交易概况 - 中信证券担任浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展交易吸收合并方财务顾问[7] - 浙江沪杭甬以发行 A 股换股吸收合并镇洋发展，镇洋发展终止上市并注销法人资格[12] - 本次换股对象为镇洋发展登记在册所有股东，登记日另行公告[15] 交易价格与换股比例 - 浙江沪杭甬 A 股发行价格 13.50 元/股，镇洋发展换股价格 14.58 元/股，溢价 29.83%[16] - 换股比例 1：1.0800，即 1 股镇洋发展 A 股换 1.0800 股浙江沪杭甬 A 股[18] 公司数据 - 截至 2025 年 9 月 30 日，镇洋发展总股本 441,971,017 股，镇洋转债存续余额 579,683,000 元[19] - 浙江沪杭甬 2024 年度营业总收入 1,833,415.38 万元、资产总额 21,750,253.46 万元、资产净额 7,404,033.79 万元[61] - 镇洋发展 2024 年度营业收入 289,912.47 万元、资产总额 327,058.41 万元、资产净额 193,143.13 万元[61] 股份相关 - 考虑镇洋发展可转债全部转股，浙江沪杭甬为交易发行股份不超 533,226,702 股[20] - 交通集团所持浙江沪杭甬股份锁定期 36 个月，满足条件延长 6 个月[24] - 本次交易前总股本 60.38 亿股，交易后为 65.15 亿股；交通集团交易前持股 40.15 亿股，占比 66.49%，交易后持股 42.76 亿股，占比 65.63%[69] 股东权益 - 浙江沪杭甬赋予异议股东收购请求权，提供方为香港浙经；镇洋发展赋予异议股东现金选择权[25][29] - 镇洋发展异议股东现金选择权价格 13.21 元/股，除权除息相应调整[32] 价格调整 - 可调价期间为镇洋发展审议通过交易股东会决议公告日至证监会同意交易注册前[37] - 向上、向下调整触发条件为指数和股价较停牌前涨幅或跌幅超 20%[38][40] 业绩影响 - 2025 年 1 - 9 月，交易前资产总额 2876.847013 亿元，交易后 2909.913101 亿元；营业总收入交易前 143.342916 亿元，交易后 163.070753 亿元[72] - 2024 年度，归属母公司股东净利润交易前 54.470267 亿元，交易后 56.381093 亿元；资产负债率交易前 65.96%，交易后 65.59%[72] 未来措施 - 浙江沪杭甬将加强内部管理和成本控制，完善公司治理和利润分配制度[83][84][85] - 浙江沪杭甬 A 股上市交易 36 个月内，若股价连续 20 个交易日低于每股净资产将启动稳定股价措施[94] 风险提示 - 公司业务受国家产业政策、建造成本、市场竞争等多种因素影响[156][157][163] - 吸收合并双方股票价格受多种因素影响波动，审批需时间[164]