换股吸收合并事项 - 公司于2026年4月1日收到上交所审核问询函[1] - 公司将落实问询函问题并披露回复报送文件[2] - 交易需通过审核并获注册，结果和时间不确定[3] - 公司将披露进展并提醒投资者注意风险[3]

可转债发行与交易 - 公司于2023年12月29日发行660万张可转换公司债券，总额6.60亿元[4] - “镇洋转债”于2024年1月17日在上海证券交易所挂牌交易[4] 转股价格调整 - 2024年5月28日起转股价格由11.74元/股调整为11.46元/股[4] - 2025年5月28日起转股价格由11.46元/股调整为11.20元/股[5] 转股情况 - 截至2026年3月31日，80,332,000元“镇洋转债”转股，形成7,172,355股，占比1.6496%[2][6] - 截至2026年3月31日，未转股“镇洋转债”金额579,668,000元，占比87.8285%[2][7] - 2026年1月5日至3月31日，0元“镇洋转债”转股，股数为0股[2][7] 股本情况 - 2025年12月31日至2026年3月31日，公司总股本441,972,355股无变动[9]

独立董事变动 - 独立董事郑立新连续任职满6年，于2026年2月23日申请辞职[1][2] - 辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务，未持有公司股份[1] - 辞职将致独立董事人数少于董事会成员人数三分之一[4] - 辞职报告自股东会选举产生新任独立董事之日起生效，此前继续履职，董事会将尽快完成选举[4] 公告信息 - 公告发布日期为2026年4月1日[5]

公司基本信息 - 浙江沪杭甬上市地为香港联合交易所和上海证券交易所，证券代码分别为00576和603213[1] - 镇洋发展上市地为上海证券交易所，证券代码为603213[1] - 浙江沪杭甬主营业务为投资、经营及管理高速公路和证券业务，镇洋发展主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售[28] 换股吸收合并情况 - 浙江沪杭甬将换股吸收合并镇洋发展，换股比例为1：1.0800，即每股镇洋发展A股股票可换1.0800股浙江沪杭甬A股股票[2][18] - 浙江沪杭甬以13.50元/股的价格发行A股股票换股吸收合并镇洋发展，镇洋发展换股价格为14.58元/股，溢价率29.83%[28] - 本次换股吸收合并向浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方为香港浙经；向镇洋发展异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方为交通集团[49] - 本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并注销法人资格，浙江沪杭甬承继其全部资产、负债等[28] 财务数据 - 2024年浙江沪杭甬营业总收入1833415.38万元、年末资产总额21750253.46万元、资产净额7404033.79万元，分别是镇洋发展同期的632.40%、6650.27%和3833.44%[168] - 2024年镇洋发展营业收入289912.47万元、年末资产总额327058.41万元、资产净额193143.13万元[168] - 2025年1 - 9月交易前资产总额287.68亿元，交易后290.99亿元；2024年交易前217.50亿元，交易后220.77亿元[181] - 2025年1 - 9月交易前归母净利润4.18亿元，交易后4.23亿元；2024年交易前5.45亿元，交易后5.64亿元[181] - 2025年1 - 9月交易前基本每股收益0.70元/股，交易后0.65元/股；2024年交易前0.91元/股，交易后0.87元/股[181] 审批进展 - 本次交易已获浙江沪杭甬、镇洋发展董事会及股东大会、交通集团内部、国资部门、联交所等批准[40] - 本次交易尚需上交所审核、中国证监会注册、上交所对浙江沪杭甬A股上市审核同意及其他必要批准[41][42] 未来展望与策略 - 交易完成后浙江沪杭甬实现“A+H”两地上市，提升投融资等能力[117][118] - 浙江沪杭甬将加强内部管理和成本控制，完善公司治理和利润分配制度[54][55][57] - 交易完成后三年内，浙江沪杭甬可从自身和投资者利益出发收购存续高速公路[187] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动、吸收合并双方经营财务变化等被暂停、中止或取消的风险[91] - 国家对浙江沪杭甬所处行业政策调整，可能影响公路车流量、通行费收入及公司经营业绩[99] - 金融业务面临合规、市场、信用、流动性、声誉等风险，可能影响证券业务经营稳定性及业绩[103]

会议决议 - 2026年3月20日浙江沪杭甬2026年第一次临时股东大会等审议通过多项议案[11][12][13] - 2026年3月20日镇洋发展2026年第二次临时股东会审议通过多项议案[14] - 2026年3月20日相关会议审议通过A股股票上市后适用的多项规则草案，尚待上市生效[26][32] - 2026年3月20日公司召开第八届第四次职工代表大会同意选举刘亦婴担任职工董事[49] 交易进展 - 2026年2月3日联交所对浙江沪杭甬发布《换股吸收合并协议》相关股东通函出具无异议函[15] - 截至补充法律意见书出具日，本次交易尚需上交所审核通过等多项批准[16] 公司架构 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名等[29] - 公司设经理1名，副经理6名等[29] - 2026年第一次临时股东会审议取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[34][53] 持股情况 - 公司持股上海农村商业银行股份有限公司4.96%等多家公司股份[42] 人员任职 - 截至补充法律意见书出具之日，袁迎捷任董事长等[34] - 公司部分董事、高级管理人员在其他公司兼任职务[35][36][37][38][40] 人员变动 - 2022 - 2026年公司董事、监事、高级管理人员有多次选举和任免[46][50][52][54] 信息披露 - 2025年8月19日公司披露有关本次交易的内幕消息公告[60] - 2026年3月20日公司披露临时股东大会等决议公告及取消监事会等事项[60] 资产情况 - 舟山跨海大桥全长46.29公里，收费期25年[17][19] - 黄衢南高速总长约161公里，收费期限25年[20][23]

换股吸收合并信息 - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股，镇洋发展换股价格为14.58元/股，溢价率29.83%[20] - 换股比例为1：1.0800，即1股镇洋发展A股股票换1.0800股浙江沪杭甬A股股票[22] - 浙江沪杭甬以发行A股股票方式换股吸收合并镇洋发展，镇洋发展终止上市并注销法人资格[14] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股东[17] 财务数据 - 2024年浙江沪杭甬营业总收入、年末资产总额和资产净额分别为1833415.38万元、21750253.46万元、7404033.79万元，镇洋发展分别为289912.47万元、327058.41万元、193143.13万元[56] - 2025年1 - 9月交易前资产总额28768470.13万元，交易后29099131.01万元；2024年度交易前21750253.46万元，交易后22077311.87万元[65] - 2025年1 - 9月交易前负债总额19479396.37万元，交易后19616488.50万元；2024年度交易前14346219.67万元，交易后14480134.95万元[65] - 2025年1 - 9月交易前归属于母公司股东权益合计4946984.21万元，交易后5140079.46万元；2024年度交易前4625162.42万元，交易后4817841.37万元[65] 股权相关 - 若存续镇洋转债全部不转股，交易完成后交通集团持有存续公司4348415546股，占比66.74%[62] - 若存续镇洋转债全部转股，交易完成后交通集团持有存续公司4348415546股，占比66.17%[64] - 交通集团所持浙江沪杭甬股份锁定期36个月，满足条件锁定期自动延长6个月[28] 风险与应对 - 本次交易存在因镇洋发展股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易，以及其他不利变化导致被暂停、中止或取消的风险[146] - 浙江沪杭甬将加强内部管理和成本控制、完善公司治理、完善利润分配制度应对摊薄即期回报风险[77][78][79] 历史股权变动 - 1997年2月，浙江高投投入公司的资产总额为605,985.00万元，负债总额为158,406.53万元，净资产为447,578.47万元[172] - 1997年5月发行H股，原注册资本290,926万元增至415,609万元[176] - 2002年第一次股权转让，浙江高投持有的47,676万股转由华建中心持有并管理[182] - 2006年7月股东变更，浙江省交通投资集团有限公司以浙江高投为主体组建，注册资本80亿元[187] - 2011年第二次股权转让，华建中心将47,676万股股份无偿划转给交通集团[190] - 2023年7月24日公司股东大会批准供股，增加注册资本1,650,383,510元[193] - 2024年10月16日完成部分可转债转股，注册资本由599,349.801万元变更为599,380.0537万元[197] - 2025年7 - 8月多次完成转股，转股后注册资本由5,993,800,537元变更为6,038,114,642元[198]

换股吸收合并基本信息 - 浙江沪杭甬A股发行价13.50元/股，镇洋发展换股价14.58元/股，溢价率29.83%[16] - 合并换股比例1:1.0800，1股镇洋发展A股换1.0800股浙江沪杭甬A股[17] - 截至2025年9月30日，镇洋发展总股本441,971,017股，镇洋转债存续余额579,683,000元[19] 换股发行股份情况 - 考虑镇洋转债全部转股，浙江沪杭甬为交易发行最大股份数不超533,226,702股[19] - 换股发行股份数量依中国证监会注册文件和参与换股的镇洋发展股份数量确定，除权除息会调整[19] 交易相关安排 - 浙江沪杭甬以发行A股换股吸收合并镇洋发展，镇洋发展终止上市并注销法人资格，浙江沪杭甬承继其全部权利义务[11] - 换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的镇洋发展所有股东[14] - 吸收合并双方董事会获中国证监会同意注册后另行公告合并实施股权登记日[15] 异议股东权益 - 浙江沪杭甬赋予异议股东收购请求权，提供方为香港浙经；镇洋发展赋予异议股东现金选择权，提供方为交通集团[24][29] - 镇洋发展异议股东现金选择权价格为13.21元/股，除权除息会调整[30] 业绩数据 - 2024年浙江沪杭甬营业总收入、年末资产总额和资产净额分别为1833415.38万元、21750253.46万元、7404033.79万元，镇洋发展分别为289912.47万元、327058.41万元、193143.13万元[50] - 2025年1 - 9月交易前资产总额287.68亿元，交易后290.99亿元；2024年度交易前217.50亿元，交易后220.77亿元[60] 股权结构变化 - 若截至2025年9月30日存续镇洋转债全部不转股，交易完成后交通集团将持有存续公司4348415546股，占比66.74%[56] - 若存续镇洋转债全部转股，交易完成后交通集团将持有存续公司4348415546股，占比66.17%[58] 其他事项 - 本次交易已获多方审议通过，尚需上交所审核、中国证监会注册等[62][64] - 交易完成后浙江沪杭甬将承继镇洋发展业务，双方可在新能源交通基础设施建设等方面合作[54]

公司基本信息 - 浙江沪杭甬证券代码00576.HK，镇洋发展证券代码603213.SH[7] - 浙江沪杭甬注册资本为603,811.4642万元，镇洋发展注册资本为44,197.1017万元[70][72] 换股吸收合并方案 - 换股比例为1：1.0800，即每股镇洋发展股票可换取1.0800股浙江沪杭甬股票[7] - 镇洋发展异议股东享有现金选择权，浙江沪杭甬异议股东享有收购请求权，提供方分别为交通集团和香港浙经[8] - 浙江沪杭甬本次A股发行价格为13.50元/股，镇洋发展换股价格为14.58元/股，较定价基准日前120个交易日均价溢价29.83%[24] - 截至2025年9月30日，镇洋发展总股本441,971,017股，浙江沪杭甬为本次交易发行最大股份数量不超533,226,702股[28] 业绩数据 - 浙江沪杭甬2024年度营业总收入1833415.38万元，是镇洋发展同期的632.40%[86] - 浙江沪杭甬2024年末资产总额21750253.46万元，是镇洋发展的6650.27%[86] - 浙江沪杭甬2024年末资产净额7404033.79万元，是镇洋发展的3833.44%[86] - 镇洋发展2024年度营业收入289912.47万元，2024年末资产总额327058.41万元，资产净额193143.13万元[86] 股东情况 - 截至2025年9月30日，浙江沪杭甬交通集团持股4014778800股，占比66.49%；招商公路持股363914280股，占比6.03%；香港浙经持股72471195股，占比1.20%；H股公众股东持股1586950367股，占比26.28%[130] - 截至2025年9月30日，镇洋发展交通集团持股占比54.71%，海江投资持股占比13.28%[169] 历史沿革 - 1997年2月24日，浙江沪杭甬收到发起人投入资本447578.47万元，其中股本290926万元，资本公积156652.47万元[111][125] - 2004年12月镇洋有限设立，投资总额2420万美元，注册资本968万美元[160] - 2021年镇洋发展首次公开发行6,526万股，发行价格5.99元/股，募集资金39,090.74万元[167] 业务与财务 - 浙江沪杭甬主营业务包括经营及管理高速公路，提供证券经纪服务和证券自营买卖[115] - 2022 - 2025年1 - 3季度主营业务收入分别为91.25亿元、104.60亿元、106.98亿元、79.45亿元[180] - 2025年1 - 9月，公司及下属子分公司有多笔采购、工程款等支付[195][196][197][199][200] 其他 - 换股吸收合并决议有效期12个月，获批复则延至合并完成日[67] - 本次换股吸收合并已获交通集团董事会审议通过及浙江省国资委核准，尚需联交所等批准[83][84]

换股吸收合并基本信息 - 换股吸收合并被合并方为镇洋发展，合并方为浙江沪杭甬[8] - 换股比例为1：1.0800，镇洋发展A股股东每股可换1.0800股浙江沪杭甬A股股票[9] - 现金选择权提供方为浙江省交通投资集团有限公司[9] - 申报基准日为2025年9月30日[10] - 报告期为2023年1月1日至2025年9月30日[10] 公司股本情况 - 浙江沪杭甬1997年设立，股份总数29.0926亿股，后经发行H股、可转债转股，总股本变为60.38114642亿股[29][30] - 镇洋发展前身2004年设立，2019年整体变更为股份有限公司，注册资本36954万元，2021年上市，截至2025年9月30日，总股本为4.41971017亿股[33][34] 财务数据 - 镇洋发展2024年度营业收入289,912.47万元、年末资产总额327,058.41万元、资产净额193,143.13万元[93] - 浙江沪杭甬2024年度营业收入1,833,415.38万元、年末资产总额21,750,253.46万元、资产净额7,404,033.79万元[93] 交易价格与权利 - 浙江沪杭甬本次A股发行价格为13.50元/股，镇洋发展换股价格为14.58元/股，溢价率29.83%[42] - 镇洋发展异议股东现金选择权价格为13.21元/股[60] 公司业务与资质 - 镇洋发展主营业务为氯碱相关产品研发、生产与销售，拥有多项生产许可证和认证[104][105][106] - 镇洋发展及其子公司拥有6个注册商标、35项国内授权专利、1项国际授权南非专利、6项软件著作权、2项作品著作权和1个域名[124][126][132][134][135][136] 交易进展与审批 - 镇洋发展和浙江沪杭甬分别于2025 - 2026年召开董事会审议通过换股吸收合并相关议案[86][87][88][89][90] - 浙江省国资委于2026年1月29日原则同意换股吸收合并重大资产重组整体交易方案[91] - 本次换股吸收合并尚需取得联交所、镇洋发展股东会、浙江沪杭甬股东大会和类别股东会、上交所、中国证监会等批准和授权[92] 其他要点 - 交通集团承诺自浙江沪杭甬A股上市交易之日起36个月内不转让所持股份，满足特定条件锁定期自动延长6个月[51] - 换股吸收合并完成后，镇洋发展终止上市并注销法人资格，业务由浙江沪杭甬继续经营[70][101] - “镇洋转债”转股价格为10.37元/股，持有人可按117.95元/张含权价格转让给交通集团[70]

市场扩张和并购 - 国浩律师事务所2026年1月30日出具换股吸收合并法律意见书[11] - 镇洋发展2026年3月20日召开临时股东会通过相关议案[15][19] - 浙江沪杭甬2026年3月20日召开股东大会通过相关议案[16] - 换股吸收合并已取得联交所无异议函[16] - 本次合并尚需上交所审核、证监会同意注册[17][18] 其他新策略 - 镇洋发展提交内幕信息知情人买卖股票记录查询申请[20] - 镇洋发展制定内幕消息知情人登记管理制度，自查无内幕交易[20][21]