股份与交易 - 公司拟注册转售2,267,857股普通股[8][12] - 公司与出售股东购买协议总承诺金额3000万美元，期限三年[10][34][117][165] - 签署协议时向出售股东发行267,857股普通股作承诺费用股份，价值为总承诺金额1.5%[11][34] - 注册转售的2,000,000股假设发行价为每股1.89美元[12] - 出售股东购买股份不得使其及其关联方持股超当时已发行普通股9.99%[15][35][118] - 公司根据购买协议发行普通股总数不得超签订日已发行普通股19.99%[16][35] - 截至2026年1月29日，公司流通普通股为7,288,359股[54][116][122] - 出售股东可获最多2,000,000股普通股及267,857股承诺费股份[54] - 假设发行2,267,857股普通股，发行后公司将有9,288,359股普通股流通[54] - ARC Group International Ltd.发行前持股267,857股，占比3.7%，若全部发售，发行后持股2,267,857股，占比24%[119] 财务与费用 - 公司可能从出售普通股交易获最多3000万美元总毛收入[18][54][110] - 公司已支付出售股东法律费用5万美元[20][173] - 公司预计发行证券总费用为355,473美元[176] 合并与股权 - 合并完成后，前MBody AI股东预计持合并后公司约90%已发行和流通普通股，前Check - Cap股东预计持约10%[32][40][74] - 公司向Nobul提供的未偿还贷款将在合并完成时转换为Nobul 7.5%的股权[33][40] 运营与风险 - 2025年12月1日，公司将纳斯达克股票代码从“CHEK”更改为“MBAI”[32][51] - MBody AI于2024年10月成立，经营历史有限且商业模式在演变[79] - MBody AI从少数企业客户获大量收入，失去或减少客户业务会影响经营[80] - MBody AI平台分阶段部署功能，无法保证按时完成、集成或达预期效益[81] - MBody AI依赖第三方供应商，供货问题会影响客户实施等[82] - 公司运营有历史亏损且可能无法实现或维持盈利[93] - 公司未来融资可能致股东权益稀释[95] - 公司业务涉及复杂实施和服务交付，面临运营风险[86] - 公司平台部署依赖客户设施和运营环境，可能导致延迟、成本增加等[88] - 公司平台需与第三方软件系统集成，可能增加成本、延迟实施等[89] - 公司经营受监管环境影响，监管要求变化可能增加成本、限制增长[90] - 公司所处市场竞争激烈，新技术和竞争对手可能降低其平台需求或竞争力[96] 规则与要求 - 公司需维持至少250万美元股东权益以符合纳斯达克上市规则，已提交恢复合规计划[72] - 公司拟将普通股重新指定为无面值股，需经股东批准[70][71] - 以色列法律要求公司每年召开一次年度股东大会，且需在上次年度股东大会日期后的15个月内举行[134] - 公司董事会可关闭股东登记册，暂停股份转让登记[126] - 公司股东大会法定人数要求为至少两名股东出席，且合计持有或代表至少25%的总流通投票权[139] - 公司股东决议通常需简单多数投票通过，某些行动需特别多数[140][145] - 公司董事会成员人数不得少于4人且不得多于11人[127] - 收购方持股达一定比例需进行全面或特别要约收购[148][152] - 合并需经双方董事会和多数股东批准，涉及控股股东需特别多数批准[154] - 合并需在提案提交公司注册处50天且股东批准30天后完成[159] 审计与报告 - 公司不同年份合并财务报表由不同审计机构审计[180][181][182] - MBody AI不同时期财务报表由BCRG Group审计[183][184] - 公司需向SEC提交年度报告和中期财务信息[193] - 公司将多份报告文件或信息纳入招股说明书[198]