国元证券股份有限公司 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的 重组上市情形、不构成关联交易的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上海芯导电子科 技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转 换公司债券及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称"吉瞬科技"） 100%股权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称"瞬雷科技"）17.15%股权，从而 直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制，并募集配套 资金。 本独立财务顾问对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进 行了审慎核查，具体如下： 一、本次交易构成重大资产重组 根据芯导科技、吉瞬科技、瞬雷科技经审计的 2025 年度财务数据以及本次 交易作价情况，相关财务比例计算如下： | 单位：万元 | | --- | 注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的 1 ...