基本信息 - 公司于2002年9月26日在深圳证券交易所挂牌上市[2] - 公司注册资本为人民币3,627,270,626元[4] - 公司已发行股份数为3,627,270,626股，均为普通股[14] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司因减少注册资本收购股份应自收购之日起10日内注销[18] - 公司因与其他公司合并、股东异议收购股份应在6个月内转让或注销[18] - 公司因员工持股等情形收购股份，合计持有不得超过已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[18] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅公司会计账簿等需书面请求，公司15日内答复[26] - 股东对召集程序等违规的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会对违规董高提起诉讼[28] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[29] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东权益[34] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得强令公司违法违规提供担保[34] - 公司控股股东、实际控制人不得从事内幕交易等违法违规行为，不得损害公司和其他股东合法权益[34] - 公司控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员等独立，不影响公司独立性[34] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 股东会审议对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%的自主变更重大会计政策、会计估计变更方案[38] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[39] - 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议[39] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东会审议[39] - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上需经股东会审议[41] - 交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的15%以上，且绝对金额超过5000万元人民币需经股东会审议[41] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议[43] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 董事人数不足本章程所定人数的2/3（即6人）时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[44] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[49] - 董事会不同意或10日内未反馈，上述股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[53] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[54] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期需披露新日期[55] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[88] - 董事会可决定对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产影响比例不超50%的自主变更会计政策、估计变更方案[89] - 董事会决定低于公司最近一期经审计净资产15%的对外投资[91] - 董事会决定低于公司最近一期经审计净资产15%的购买或出售资产[91] - 公司及控股子公司对外担保总额未达最近一期经审计净资产50％的任何担保由董事会决定[91] - 公司对外担保总额未达最近一期经审计总资产30%的任何担保由董事会决定[91] - 董事会决定为资产负债率不超70％的担保对象提供的担保[91] - 董事会决定单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%的担保[92] - 董事会决定低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易[92] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[95] 专门委员会 - 战略与投资、薪酬与考核、审计、提名、可持续发展（ESG）五个专门委员会成员均由5名董事组成[109] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[109] - 审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%[136] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意[139] - 股东会审议普通利润分配方案须出席股东所持表决权过半数通过，审议发放股票股利或以公积金转增股本方案须三分之二以上通过[139][140] - 公司调整利润分配政策，董事会审议需全体董事过半数同意，股东会审议须出席股东所持表决权三分之二以上表决通过[142] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[133] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[147] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前六十天通知[147] - 公司指定巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》为刊登公告和披露信息的媒体[152] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[155] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[162]