交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份并募集配套资金，构成关联交易和预计重大资产重组[22] - 发行股份购买资产的股票发行价格为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%[29] 业绩状况 - 截至2025年9月30日，上市公司合并资产负债表未分配利润为 - 69061.07万元（未经审计）[63] - 2026年1月29日，公司预计2025年实现归属于母公司所有者的净利润为负数[63] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额为 - 5210.74万元，2024年度为12111.17万元，2023年度为1131.75万元，2022年度为6236.81万元[147] 股权结构 - 截至2026年1月20日，前十大股东合计持股165573836股，占比42.31%，其中北京韩建集团有限公司持股133697200股，占比34.17%[129][130] - 截至预案签署日，韩建集团为公司控股股东，持股占比34.17%；经合社为公司实际控制人，间接控制公司34.17%的股份[131] 业务情况 - 公司主要从事PCCP和混凝土外加剂业务，2025年及以前曾从事环保业务，2025年12月起不再从事环保业务[138][142] - PCCP业务主导产品用于跨流域引水等工程，混凝土外加剂业务以子公司合众建材为主，产品应用于混凝土建筑施工等[139][140] 交易风险 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[53] - 本次交易存在无法获得批准的风险[54] - 本次交易可能摊薄即期回报[59] - 标的公司存在毛利率及经营业绩下滑的风险[64]