市场扩张和并购 - 公司拟购买兴福新材99.9978%股份并募集配套资金[2] 事件进展 - 2026年2月3日召开董事会审议通过交易议案并收到上交所问询函[3] - 2026年2月25日和3月4日两次申请延期回复问询函[4] - 2026年3月9日聘请中德证券为独立财务顾问[4] - 2026年3月17日回复问询函并修订预案及摘要[5] 现状与条件 - 截至2026年4月3日，尽职调查、审计和评估工作未完成[6] - 交易需履行内部决策程序并经监管机构批准[7]

财务数据 - 截至2025年三季度末公司货币资金余0.68亿元[1] - 截至2025年9月30日账面货币资金为6794.25万元[9] - 截至2025年9月30日上市公司资产负债率为85.30%，标的公司截至2025年12月31日资产负债率为41.96%[10] 收购交易 - 公司拟收购辽宁兴福新材料99.9978%股权，募集配套资金用于支付现金对价等[1] - 假设兴福新材整体估值为11.2亿元，较2023年以来估值降低[5] - 上市公司对陈旭辉等四人持有的股权对价拟75%股份支付、25%现金支付，其他交易对方100%股份支付[7] - 假设情况下本次交易现金对价为1.470353亿元[8] 股权结构 - 交易前陈旭辉、高巷涵、郭振伟分别持有标的公司29.87%、4.53%、18.11%股权[12] - 交易前韩建集团持股13369.72万股，占比34.17%；市场股东持股25762.08万股，占比65.83%[15][16] - 交易后韩建集团持股13369.72万股，占比21.79%；陈旭辉及其一致行动人持股6597.15万股，占比10.75%[15][16] - 交易后郭振伟及其一致行动人持股3473.76万股，占比5.66%[16] - 交易后川流长桉持股2475.50万股，占比4.04%[16] - 交易后兴达汇志持股1771.98万股，占比2.89%[16] - 交易后梧桐树持股1649.04万股，占比2.69%[16] - 交易后丽水朝福持股1447.70万股，占比2.36%[16] - 交易后市场股东持股25762.08万股，占比42.00%[16] 交易进程 - 公司股票于2026年1月21日停牌并筹划本次交易，2月4日披露预案并复牌[21] - 2026年1月20日公司股价涨停[21] - 2025年11月17日进入论证咨询阶段[22] - 2026年2月3日公司召开董事会，韩建河山和交易对方签署协议[24] 内幕交易自查 - 公司确定查询期间为2025年7月20日至2026年1月20日，对内幕信息知情人股票交易情况进行自查[27] - 自然人赵淑棉等于2025年有股票卖出行为，声明与重大资产重组无关联[27] - 自查期间内不存在相关机构股东买卖公司股票的情况[28] - 经自查，相关自然人买卖股票行为不存在涉嫌内幕交易情形，未发现内幕信息提前泄露[28]

交易基本情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份，并向不超35名特定投资者募集配套资金[20] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格4.38元/股[24] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超发行前总股本的30%[27][29] 业绩相关 - 截至2025年9月30日，公司合并资产负债表未分配利润为 -69,061.07万元，预计2025年净利润为负[61] 交易进程与审批 - 截至预案摘要签署日，标的资产审计、评估工作未完成，交易价格等未确定[20][22][23] - 本次交易已获上市公司独立董事专门会议、第五届董事会第三次会议审议通过，取得控股股东原则性意见[35] - 本次交易尚需多项决策及审批程序，包括股东会批准、上交所审核、证监会注册等[36][37] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[51] - 募集配套资金存在募集不足或失败风险[56] - 股份发行完成后每股收益可能下降[57] 交易时间安排 - 2025年11月1日介绍并购可能性[126] - 2026年1月20日决策停牌并签署意向协议[126] - 2026年2月3日召开董事会并签署协议[127] 承诺事项 - 公司及相关主体承诺提供信息真实准确完整，若违规承担责任[113][115][117] - 控股股东及董事、高管承诺重组期间暂无减持计划[38][111] - 发行后预计持股5%以上股东承诺避免同业竞争[121]

交易基本信息 - 上市公司为北京韩建河山管业股份有限公司，股票代码603616，上市地为上交所[1][18] - 标的公司为辽宁兴福新材料股份有限公司，证券代码874459[18] - 交易为韩建河山向25名交易对方发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份，同时向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[18] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[15][102][103][104] 交易价格及股份发行 - 发行股份购买资产的股票发行价格为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25][85][86] - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%[28][30][80][97] - 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日[29][94][95] 锁定期安排 - 交易对方取得的新增股份锁定期分12个月、36个月、6个月三种情况，有特殊情况不受锁定期限制[26][88] - 募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[30][98] 业绩及财务数据 - 截至2025年9月30日，上市公司合并资产负债表未分配利润为 -69,061.07万元（未经审计）[62] - 2026年1月29日，公司预计2025年实现归属于母公司所有者的净利润为负数[62] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 5,210.74万元，2024年度为12,111.17万元[150] - 2025年9月30日资产总额170,763.47万元，负债总额145,663.89万元[151] - 2025年1 - 9月营业收入54,781.41万元[151] - 2025年9月30日资产负债率85.30%，2024年末为86.23%[153] - 2025年1 - 9月销售毛利率18.94%，基本每股收益0.02元/股[153] 交易进展及审批 - 本次交易已通过上市公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第五届董事会第三次会议审议，取得控股股东原则性意见[36] - 本次交易尚需完成相关资产审计、评估，经上市公司股东会等审议，获上交所审核通过并获中国证监会注册等[37][38] 股东情况 - 截至2026年1月20日，前十大股东合计持股165,573,836股，占比42.31%[132][133] - 截至预案签署日，韩建集团持有公司133,697,200股股份，占比34.17%，为控股股东[134] - 经合社通过韩建集团间接控制公司34.17%的股份，为实际控制人，其资产总额84,644.70万元[134][137] 其他 - 2025年公司剥离环保业务以减少持续亏损[71] - 公司拟聘请审计、评估机构确保交易标的资产定价公平、公允[44] - 公司将分析本次交易是否摊薄即期回报并制定填补措施，相关信息将在重组报告书中披露[46]

业绩总结 - 2022 - 2025年标的公司营业收入分别为77,730.16万元、60,856.58万元、40,083.94万元和38,566.41万元，呈逐年下滑趋势[1] - 2022 - 2025年标的公司归母净利润分别为10,124.28万元、13,559.79万元、 - 73.67万元和1,005.96万元，业绩大幅波动且整体下滑较大[1] - 2023年标的公司净利润增长，因材料成本下降、毛利率提高及规范关联方资金拆借收回借款使计提的信用减值冲回[7] - 2024年标的公司净利润较2023年下降13,633.46万元，系毛利下降、投资损失及信用减值损失规模较大[7] - 2025年标的公司净利润较上年增长，因PEEK中间体市场恢复，投资损失及信用减值损失收窄[7] - 2023 - 2025年兴福新材前五大客户销售金额分别为47532.79万元、22075.83万元、26273.77万元，销售占比分别为78.11%、55.07%、68.12%[25][26][27] - 2023 - 2025年新瀚新材前五大客户收入占主营业务收入的比例分别为59.34%、39.04%[27] - 2024年公司主要产品销量、价格下降致收入规模下降，2025年PEEK中间体销量、收入增长[30] 用户数据 - 标的公司产品销售至威格斯、索尔维等国内外知名企业，形成品牌影响力[21] - 公司与赢创、索尔维签订长期供应协议，与威格斯、拜耳等保持稳定合作关系[32] 未来展望 - 公司拟向25名交易对方发行股份并支付现金收购标的公司99.9978%股权，并募集配套资金[32] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 截至2025年末公司向盘锦威格斯投资3,250.00万元，借款6,500.00万元[8] - 2023年5月兴福有限增资，按公司估值15亿元定价，增资价格7.5元/1元注册资本；部分股权以6元/1元注册资本转让，为同期增资价8折[36] - 2023年12月兴福新材增资，按公司估值18亿元定价，增资价格8.3元/股[36] - 假设本次交易中兴福新材整体估值11.2亿元，较2023年以来估值降低[37] - 陈旭辉等四人股权对价，公司拟发行股份支付75%、现金支付25%；其他交易对方，公司以发行股份支付100%对价[38] - 本次交易假设现金对价为1.470353亿元[39] - 控制型并购贷款占并购交易价款比例不得高于70%，公司本次并购贷款额度能覆盖现金对价[41] 其他新策略 - 无 其他重要信息 - 2022 - 2025年PEEK中间体销量分别为3,757.05吨、2,967.10吨、1,889.59吨和2,207.29吨，单价分别为13.35万元/吨、13.17万元/吨、9.36万元/吨和8.76万元/吨[4] - 2023年标的公司PEEK中间体业务收入下降，新瀚新材增长，新瀚新材因2月IPO募投项目进入试生产使DFBP产品销量和收入增加[12] - 2024年标的公司及新瀚新材PEEK中间体业务收入均下降，2025年1 - 6月均增长[12] - 2025年1 - 6月兴福新材PEEK中间体收入增长率为52.66%，新瀚新材为5.54%[12] - 标的公司PEEK中间体产能为4900吨/年[13] - 兴福新材2024年、2025年PEEK中间体收入分别为17679.57万元、19343.56万元[16] - 新瀚新材2024年度PEEK中间体收入为17507.35万元[16] - 中欣氟材2024年度营业收入为140447.84万元，已布局DFBP产能5000吨/年[16] - 标的公司是全球主要PEEK生产商的核心供应商，在威格斯、赢创等体系内保持领先市场份额[18] - 标的公司打通了从化工基础原料到DFBP的完整产业链，有成本优势[19] - 标的公司通过质量管理、职业健康安全、环境管理体系认证[22] - 标的公司资金来源主要为自身经营积累和银行贷款，融资渠道单一[24] - 2024年以来标的公司出货量受下游需求及竞争影响有所下降[17] - 截至2025年三季度末，公司货币资金仅余0.68亿元[32] - 截至2025年9月30日，公司账面货币资金6794.25万元[41] - 截至2025年9月30日，公司资产负债率85.30%；截至2025年12月31日，标的公司资产负债率41.96%[42] - 本次交易前，陈旭辉、高巷涵、郭振伟分别持有标的公司29.87%、4.53%、7.24%股权，郭振伟通过福兴同创控制10.87%股权[44] - 2019年12月20日，陈旭辉、高巷涵、郭振伟签署《一致行动协议》巩固兴福新材控制权[44] - 本次交易前，陈旭辉、高巷涵、郭振伟及其担任执行事务合伙人的福兴同创就兴福新材重大事项保持一致行动，实现对兴福新材的共同控制[46] - 本次交易前韩建集团持股13369.72万股，持股比例34.17%；市场股东持股25762.08万股，持股比例65.83%，总股数39131.80万股[48] - 本次交易后韩建集团持股13369.72万股，持股比例21.79%；陈旭辉及其一致行动人持股6597.15万股，持股比例10.75%；郭振伟及其一致行动人持股3473.76万股，持股比例5.66%；市场股东持股25762.08万股，持股比例42.00%，总股数61250.66万股[48] - 郭振伟持有福兴同创43.94%的出资，两者构成一致行动关系[49] - 陈旭辉、高巷涵未持有福兴同创出资，与福兴同创不构成一致行动关系[49] - 郭振伟为福兴同创执行事务合伙人，对福兴同创形成控制，两者构成一致行动关系[49] - 陈旭辉、高巷涵未对福兴同创形成控制，与福兴同创不受同一主体控制，不构成一致行动关系[49] - 福兴同创执行事务合伙人为郭振伟，不存在在另一个投资者中担任董事、监事或者高级管理人员的情形[49] - 郭振伟对福兴同创出资、担任执行事务合伙人对其重大决策产生重大影响，两者构成一致行动关系[49] - 陈旭辉、高巷涵为夫妻关系，系一致行动人[49] - 陈旭辉、高巷涵预计合计持有上市公司10.75%股份，与韩建集团持股相差11.04%[50] - 郭振伟、福兴同创预计合计持有上市公司5.66%股份，与韩建集团持股相差16.13%[50] - 陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创预计合计持股16.41%，与韩建集团持股相差5.42%[50] - 公司股票于2026年1月21日停牌并筹划交易，2月4日披露预案并复牌，停牌前一天（2026年1月20日）股价涨停[53] - 截至2026年2月3日，收购事项从2025年11月17日开始论证咨询，历经多个时间节点和环节[54][55][56] - 独立财务顾问认为若募集配套资金不足，公司将用自有或自筹资金解决现金对价缺口，不会影响偿债和经营[52] - 独立财务顾问认为陈旭辉与其他交易对方无关联、一致行动和潜在利益安排，交易不构成重组上市[52][53] - 独立财务顾问履行查阅协议、获取报表、查询法规、核查关联关系等核查程序[51] - 需补充披露收购事项具体过程、自查内幕信息知情人股票交易情况并确保名单真实准确完整[53] - 韩建河山和交易对方于2026年2月3日签署协议[56] - 公司针对重大资产重组采取保密措施并登记内幕信息知情人[57] - 查询期间为2025年7月20日至2026年1月20日[59] - 自然人赵淑棉卖出3300股[59] - 自然人白福山卖出420000股[59] - 自然人陈阳卖出15000股[59] - 自然人陈迎迎卖出15000股[59] - 自查期间无相关机构股东买卖公司股票[61] - 公司向交易所报备内幕信息知情人名单和交易进程备忘录[62] - 独立财务顾问履行多项核查程序[63] - 独立财务顾问认为公司对内幕信息采取保密措施且无提前泄露情形[65]

市场扩张和并购 - 公司收到上交所问询函[1] - 对《预案》及其摘要进行补充完善[1] - 补充披露收购具体过程、环节等[1] - 补充披露标的公司收入下滑等原因[1] - 补充披露标的公司市场份额等情况[1] - 补充披露标的公司近三年前五大客户情况[1] - 补充披露交易现金对价支付安排[1]

问询函相关 - 公司于2026年2月3日收到上交所问询函，需十日内书面回复[1] - 曾于2月26日、3月5日申请延期回复[2] - 问询函回复仍在完善，将再次延期不超5个交易日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买兴福新材99.9978%股份并募集配套资金，预计构成关联交易和重大资产重组[2] 其他进展 - 2026年2月3日召开董事会审议相关议案并收到上交所问询函[3] - 2026年2月25日和3月4日两次申请延期回复问询函[4] - 2026年3月9日与中德证券签订独立财务顾问协议书[4] - 截至公告日，尽职调查等工作未完成，交易需经内部决策和监管批准[5][6]

问询函相关 - 公司于2026年2月3日收到上交所问询函[1] - 需在收到后十个交易日内书面回复[1] - 2月26日曾申请延期回复[2] - 截至3月5日回复仍在补充完善[2] - 再次申请延期不超5个交易日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份并募集配套资金[2] 进展情况 - 2026年2月3日审议通过交易议案并收到《问询函》[3] - 2月25日、3月4日两次申请延期回复《问询函》[4] - 截至披露日，尽职调查等工作未完成[4] - 交易尚需内部决策并经监管机构批准[5]