交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份并募集配套资金[3] - 本次交易预计将达到重大资产重组标准，但不构成重组上市[62][63] - 本次交易构成关联交易[60] 发行信息 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[17] - 发行股份定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日[21] - 本次发行股份价格为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[23] - 发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格[26] - 本次发行股份募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前总股本的30%[44] - 本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[41] 锁定期与有效期 - 交易对方新增股份锁定期分12个月、36个月、6个月三种情况[28][29] - 本次募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[46] - 本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易完成日[52] 其他事项 - 2025年8月28日公司投资6000万元成立全资子公司，12月18日出售子公司99.9%股权[83][84] - 公司决定暂不召集股东会审议相关事项，待审计、评估等工作完成后，将再次召开董事会审议并提请股东会审议[97]