交易信息 - 全资子公司拟8640万元购买控股子公司48%股权[3] - 董事会审议本次交易议案7票同意，0票反对，0票弃权[8] - 张细英出售22.56%股权，对应金额4060.80万元[10] - 辛志涛出售15.84%股权，对应金额2851.20万元[10] - 万武国出售9.60%股权，对应金额1728.00万元[10] - 交易前上海索辰数字科技持股52%，交易后持股100%[16] - 本次交易收购北京富迪广通科技发展有限公司48%股权[19] - 第一期股权转让款为1800万元[44] - 第二期股权转让款为3385万元[44] - 第三期股权转让款为1727.50万元[44] - 第四期股权转让款为1727.50万元[45] 财务数据 - 2024年资产总额7263.77，2025年为10521.48；2024年负债总额3147.96，2025年为5218.05；2024年净资产4115.81，2025年为5393.44[19] - 2024年营业收入5168.95，2025年为5002.67；2024年净利润505.28，2025年为1242.28；2024年扣非净利润339.19，2025年为1242.11[19] - 经收益法评估，2025年12月31日标的公司股东全部权益评估值为18000万元，增值额11880.92万元，增值率194.16%[20] - 经市场法评估，2025年12月31日标的公司股东全部权益评估值为18200万元，增值额12080.92万元，增值率197.43%[23] - 收益法与市场法评估值差异为200万元，差异率为1.11%[24] 业绩目标 - 标的公司2026年度扣非归母净利润目标为1419万元[3][49] - 标的公司2027年度扣非归母净利润目标为1571万元[3][49] 其他要点 - 本次评估采用收益法结果，因其能更好反映评估对象真正价值[26] - 评估假设企业所在行业稳定，无重大不利影响，企业相关合作、经营等情况稳定[27][28] - 标的公司在体系仿真等方面有体系优势和行业核心竞争力，股东对2026 - 2027年盈利目标进行承诺[34] - 本次交易相关变更登记手续应于第一期股权转让款付款日后十五个工作日内完成[53] - 本次交易应于第二期股权转让款付款日当日完成交割[53] - 目标公司截至2025年12月31日累积未分配利润由交割日后股东数字科技享有，2025年12月31日至交割日期间损益也由其享有或承担[54] - 目标公司不设董事会，设一名董事由数字科技提名和决定[55] - 协议经各方签署后成立，自数字科技唯一股东公司董事会审议批准通过协议及本次交易之日起生效[56] - 转让方对数字科技因协议相关事项遭受的损害等应连带赔偿[57] - 因协议发生的争议若30天内协商不成，可提交上海仲裁委员会仲裁[58] - 本次交易完成后不会导致公司合并报表范围变更，对财务状况和经营业绩无重大不利影响[60] - 本次交易完成后不涉及标的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况[61] - 本次交易不涉及关联交易、同业竞争、非经营性资金占用，目标公司无对外担保、委托理财情形[62] - 本次收购存在业绩承诺方业绩承诺不能实现的风险[63] - 本次交易存在资产估值与实际情况不符的风险[63]