发行计划 - 拟公开发行120万股A类普通股，每股发行价5美元，预计总收益600万美元[6][7][10] - 承销折扣和佣金每股0.4美元，总计48万美元，发行前收益每股4.6美元，总计552万美元[10] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多18万股A类普通股[11] - 最多10%股份按定向股份计划售给特定人士[11] - 发售完成后A类普通股将达1360.0474万股，B类普通股为741.6414万股，两类普通股总计2101.6888万股[104] - 预计发售A类普通股净收益约430万美元，若承销商全额行使额外购买权，净收益约510万美元[104] - A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，发售完成后B类普通股股东约占总投票权的84.6%[104] - 承销商为公司相关人员预留最多30%的A类普通股[108] 业绩数据 - 2022年和2021年，经纪业务分别完成约1.175亿美元和约5520万美元的交易，分别产生约210万美元和约90万美元的经纪费用[69] - 2022年公司收入为83956千美元，2021年为56033千美元[114] - 2022年公司净利润为2020千美元，2021年净亏损为698千美元[114] - 2022年基本每股净收益为0.11美元，2021年基本每股净亏损为0.03美元[114] - 截至2022年12月31日，公司实际总资产为278834千美元，预估总资产为283139千美元[115] - 截至2022年12月31日，公司实际总负债为201645千美元，预估总负债为189254千美元[115] - 截至2022年和2021年12月31日，合并可变利益实体总资产分别为2.548亿美元和2.317亿美元，总负债分别为1.66亿美元和1.674亿美元[176] 业务情况 - 公司是另类资产管理公司，服务合格投资者等广泛客户群体[22][23] - 将私募股权商业模式应用于房地产和私人信贷等另类资产类别[22] - 专注中型市场投资机会，项目投资范围为500万美元至5000万美元[29][34] - 2018年推出Caliber Tax - Advantaged Fund, L.P.，筹集1.85亿美元投入22个项目[39] - 截至2022年12月31日，总公允价值AUM约为7.455亿美元[61] - 基金管理业务收取年度资产管理费1.0% - 1.5%，附带权益20.0% - 35.0%，基金优先回报率6.0% - 12.0%[64][65] - 开发业务收入基于开发项目总预期成本的4%，预计总成本22亿美元[67][68] - 融资费用不超过总贷款的1.0%，考虑其他发起费用后不超过3.0%；设置费为募集资金的1.5%或更低；基金组建费不超过募集资金的3.5%[70] - 投资项目价值主要在500万美元至5000万美元之间，基金最低投资额低至5万美元[51][71] - 基金普通合伙人最低资本承诺低于特定基金有限合伙人承诺的5%[77] 市场与合作 - 预计到2026年全球另类资产总管理规模将达到23万亿美元，2020年81%受访投资者打算增加或大幅增加对另类资产的投资[52] - 预计目前服务的美国高净值投资者不到当前高净值投资者基数的1%[85] - 2022年5月与Encore Caliber Holdings, LLC成立合伙企业投资医疗相关合资企业[86] - 2023年1月31日以1950万美元购买总部办公楼，并承担1650万美元贷款[87] - 2023年第一季度将6项酒店资产注入Caliber Hospitality Trust，公司将获约35万个运营合伙单位[89] - 2023年2月与Skyway Capital Markets达成协议，由其担任主要投资产品的管理经纪自营商[88] 风险因素 - 业务依赖筹集资金，无法筹集会影响资产管理费和交易费[119] - 利率变化降低公司盈利能力，难以应对市场利率变化[122] - 通货膨胀增加项目执行成本，影响业务合作和盈利能力[126] - 投资增速或规模下降导致公司收入减少[128] - 营收、收益、净利润和现金流大幅波动，难以实现季度稳定增长，可能致A类普通股股价下跌[129] - 业绩分配使营收、净利润和现金流大幅波动，取决于基金表现且难以预测[130] - 基金盈利变现后收益下降或亏损增加影响营收和现金流[131] - 业绩分配时间和金额随基金生命周期变化，非优化期基金占比高时可能大幅降低[132] - 可能需额外资金，但融资不一定能以可接受条件获得[133] - COVID - 19疫情对业绩和运营产生不利影响[135][138][140] - 投资存在损失风险，可能导致法律诉讼和声誉损害[141][142] - 面临法律责任、声誉受损等风险，影响业务、财务状况和经营成果[143] - 面临市场条件变化、合资伙伴问题等多种风险[144][145][146][147][149] - 房地产基金面临经济、法律、环境等方面风险[155] - 投资基金投资可能排名低于其他投资者，破产时可能无法全额偿还[156] - 业务快速增长对资源提出重大要求，未来增长需承担额外费用[157][159] - 依赖关键人员，吸引和留住他们对公司成功和增长至关重要[160] - 管理团队缺乏上市公司经验，影响公司过渡和合规性，对股价产生不利影响[162] - 拓展业务面临特殊风险，如资本投资、管理注意力分散等[164] - 面临来自多方竞争，部分对手规模更大、资源更多、资本成本更低[169] - 业务依赖知识产权保护，无法维护或被指控侵权会受损[170][171] - 可能面临投资者集中度增加和拓展地理范围带来的运营风险[172] - 移动设备存储机密知识产权增加信息泄露风险，技术进步加剧此类风险[173] - 面临网络攻击等安全漏洞风险，影响业务运营和财务状况[174] - 若无法实施和维护财务报告内部控制，投资者对财务报告失去信心，A类普通股股价可能下跌[175] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守简化的上市公司报告要求[8] - 发行完成后，首席执行官和总裁兼首席运营官通过持有B类普通股控制多数投票权，公司将成为“受控公司”[8][94] - “受控公司”可选择不遵守部分公司治理要求[95] - 新兴成长公司可享受特定的减少披露和其他要求的豁免，可选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则[93] - 2023年1月进行1比1.6820384的反向股票拆分[49][112] - 公司原名为Caliber Companies, LLC，2009年1月开始运营，2014年重组为CaliberCos Inc.，2018年6月在特拉华州重新注册[100] - 已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CWD”，发售完成取决于成功上市[7][107] - A类普通股可能无法满足纳斯达克上市要求或维持上市，目前无公开市场，发行后活跃交易市场可能无法形成或维持[191][192] - A类普通股股价可能波动剧烈，未来出售和发行可能导致股东股权稀释并使股价下跌[193][196]