委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员不少于三名，独立董事应过半[4] - 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员中选举产生[6] 委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策[9] - 有权要求公司提供主要财务指标等材料[13] - 对董事、高管考评分述职、评价、提薪酬三步[13] 会议规则 - 会议应于召开3日前发通知，紧急情况不受此限[12] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数通过[14] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤其职务[14] - 有利害关系委员应披露利害关系性质与程度并申请表决回避[15] 其他规定 - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[10] - 参加表决人数少于规定无法形成有效意见时，相关事项由董事会直接审议[16] - 必要时可邀请非委员董事、高管等列席会议并提供信息[15] - 必要时可聘请中介机构提供独立专业意见，费用由公司承担[15] - 会议由董事会秘书安排，应制作会议记录并由其保存[15] - 会议通过的议案及表决结果应在三日内书面呈报董事会[16] - 出席和列席会议人员对所议事项负有保密义务[17] 规则生效与解释 - 本规则自董事会审议通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效[19] - 本规则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，抵触时董事会应及时修改[19] - 本规则由董事会负责解释[20]