会议安排 - 公司拟于2026年3月13日召开A类、B类股股东大会及股东特别大会[3] - A类股股东大会于2026年3月13日上午10时正（北京时间）举行[12] - B类股股东大会于2026年3月13日上午10时30分（北京时间）举行[11] - 股东特别大会于2026年3月13日上午11时正（北京时间）举行[3] - 美国存托股份记录日期为2026年2月9日（纽约时间）[9] - 股份记录日期为2026年2月9日（香港时间）[20] 公司建议 - 建议修订组织章程大纲及章程细则[3] - 建议授出发行股份及/或转售库存股份的一般授权[3] - 建议授出购回股份及/或美国存托股份的一般授权[3] - 建议采纳2026年股份计划[3] 股权相关 - 一股美国存托股份代表三股A类普通股[9] - 公司A类普通股于2025年11月6日在联交所主板上市[18] - 最后实际可行日期，公司已发行股本包括972,508,041股A类普通股及54,814,423股B类普通股[46][48] - 最后实际可行日期，公司无持有任何库存股份[46] - 建议授予董事发行股份一般授权，可配发现有已发行股份（不包括库存股份）总数20%的额外A类普通股，最多205,464,492股[46] - 建议授予董事购回股份一般授权，可购回最多占有关决议案通过当日已发行股份（不包括库存股份）总数10%的A类普通股及/或美国存托股份，最多102,732,246股[48] 股份计划 - 2026年股份计划旨在吸引、激励及留住雇员、董事及顾问[50] - 最后实际可行日期，2018年股份计划已授出且尚未行使的94,758,423股购股权及35,919,522份奖励仍有效[52] - 2026年股份计划下可发行或转让的A类普通股最高数目不超公司于股东批准该计划之日已发行及发行在外股份总数（不含库存股份）的10%[57] - 2026年股份计划下可向顾问发行或转让的A类普通股最高数目不超公司于股东批准该计划之日已发行及发行在外股份总数（不含库存股份）的1%[57] 投票权 - A类普通股每股享有1票表决权，B类普通股每股享有40票表决权[107] - 所有出席股东大会的A类普通股持有人（不包括亦拥有或控制任何B类普通股的A类普通股持有人）有权投票的总票数不得少于股东大会上所有股东有权投票票数（不包括库存股份所附表决权）的10%[107] - 公司不得再发行B类普通股，除非获香港联交所批准并按特定方式进行[107][108] - 若公司削减已发行A类普通股数目致B类普通股占比增加，B类普通股持有人须按比例削减不同投票权[108] - 公司不得更改B类普通股条款以增加每股附带的不同投票权，若削减须获香港联交所批准并公布变动[108] - B类普通股仅可由联合创始人或董事持股工具持有，特定事件发生后将自动转换为A类普通股[108][111] - 每股B类普通股可由持有人随时选择转换成1股A类普通股[114] - 发生特定事项时，B类普通股将自动且立刻转换成同等数目的A类普通股[114] - A类普通股不可转换为B类普通股[116] 董事相关 - 董事人数不应低于3名，确切人数由董事会决定[170] - 创始人实体及其联属人士有权委任、罢免及更换至少2名董事[170] - 董事会由多数在职董事选举任命主席，任期也由多数决定[170] - 股东可通过普通决议案委任非创始人实体委任董事[171] - 董事会可通过多数赞成票委任董事填补临时空缺或增加成员，任期至首届股东周年大会[171] - 可通过普通决议案在董事任期届满前罢免董事（主席除外），通知须提前10个日历日送达[171] - 董事可书面指定替任董事，替任董事有相应权利和义务[174] - 独立非执行董事至少每三年轮流退任，退任后有资格膺选连任[175] - 董事可指定人士作为代理人出席无法亲自参加的董事会会议，委托文书需书面并在会议开始前交付主席[176] - 公司业务由董事管理，董事有权支付设立和注册公司的费用并行使公司所有权力[179] - 独立董事需参与董事会会议，在多方面提供独立意见，在利益冲突时发挥引导作用等[180] - 董事有权按合适任期、薪酬等任命人员担任公司必要职位，也可罢免[181] - 董事可酌情行使公司权力筹集或借入款项，抵押或质押业务、财产等[184] - 为管理公司事务，董事可设立委员会、地方董事会等并授予权力[186] - 除非经董事决议案授权，印章不得加盖在任何文书上[187] - 若董事被法律禁止任职、破产等六种情况应被免职[190][193] - 董事可在合适时召开会议处理公司事务，会议问题由多数票决定[192] - 每名董事自身或其代理人或替任董事有1票表决权，票数相等时主席有决胜一票[192] - 董事可通过通信设备参加会议，视同亲自出席[194] - 董事会法定人数为现任董事的过半数，委派代理人或替任董事参会视同出席[194] - 有利益关系的董事需声明权益性质，仍可投票且票数计入，可计入法定人数[194] - 董事可兼任公司其他职务（审计师除外），相关合同无需废止，董事无需交代利润[194] - 董事可自行或通过所在公司为公司提供专业服务并获报酬，但不得担任审计师[195] - 董事应安排记录会议相关事项，包括高管任命、出席董事姓名、决议案和议事程序[195] - 董事会会议主席签署会议记录后，视为会议适当召开[195] - 经有权接收通知的董事签署的书面决议案与会议决议案具有同等效力[195] - 董事人数降至法定人数以下，持续任职董事可增加人数或召开股东大会[195] - 出席董事会会议的董事被推定为同意行动，除非提出异议[198]