资金募集与使用 - 公司实际募集资金216582.38万元，于2022年9月1日到位[9] - 超募资金总额151582.38万元，已用45000.00万元永久性补充流动资金，占比29.69%[12] - 公司曾用超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权，交易及中介费合计不超19500.00万元，占超募资金总额12.86%，已用14596.00万元[14] - 截至目前，公司累计已使用超募资金10.4596亿元，未使用超募资金余额4.698638亿元[15] 收购与增资 - 公司拟使用不超3432.65万元超募资金收购股权并增资福建中碳[2] - 公司拟715万元受让新疆锦图持有的福建中碳对应出资额550万元股权，占增资前15.71%[3][16] - 公司拟585万元受让漳州古雷持有的福建中碳对应出资额450万元股权，占增资前12.86%[3][16] - 公司拟2082.65万元对福建中碳增资，其中1602.04万元增注册资本，480.61万元计资本公积，注册资本从3500万元增至5102.04万元[3][16] - 本次交易拟合计用超募资金3382.65万元，不超50万支付中介费，总计不超3432.65万元，交易后公司将取得福建中碳51%股权，对应增资后2602.04万元注册资本[3][16][17] 福建中碳情况 - 福建中碳预计2026年正式投产，目前试生产已完成[23] - 2024 - 2025年新疆锦图和漳州古雷累计投资3000万元，2024年10月第一次增资[24][25] - 2024年12月31日至2025年11月30日，资产总额从4571.33万元增至9949.58万元，负债总额从1756.19万元增至6787.51万元，净资产从2815.14万元增至3162.07万元[30] - 2024年度至2025年1 - 11月，营业收入从24.70万元降至5.18万元，利润总额从 - 91.58万元降至 - 200.17万元，净利润从 - 70.13万元降至 - 153.07万元[30] - 截至评估基准日2025年11月30日，有8处房屋未办理房屋所有权证，转让方承诺2026年12月31日前取得产权证书[31] - 标的公司因经营向银行贷款，以自有资产作抵押，累计贷款金额2411.55万元，贷款利率均为3.29%，到期日为2034年6月12日[32][50][51][52][53][54][55] 评估与交易 - 评估基准日为2025年11月30日，选用资产基础法，股东全部权益评估结果为4634.97万元，增值率46.58%[37][42][47] - 本次收购福建中碳股权按股东全部权益价值4550万元估值，交易价格为1.3元/1元注册资本[57][59] - 协议签署生效和工商变更登记完成十日内，辽宁信德分阶段支付股权转让款和增资款[62][63] - 收购后福建中碳董事会、监事会、管理层人员委派有规定，过渡期亏损承担有约定[64][67][74][75] 决策与风险 - 2026年2月6日相关会议审议通过收购并增资议案，保荐机构中信证券无异议[86][87][89] - 本次交易不设置业绩承诺，交易对价占公司最近一期经审计净资产比重较小，完成后将提升公司盈利能力和抗风险能力[80] - 本次交易尚需提交公司股东会审议，资产交割等事项存在不确定性，收购完成后公司营运资金将减少，可能影响财务指标[85] - 标的公司生产会产生污染物，环保标准可能提高带来风险[82]