交易基本信息 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，标的为北京联世传奇网络技术有限公司100%股权[1][14] - 报告期为2024年、2025年[14] - 购买资产交易对方为杨光宏等5方，募集配套资金对象不超三十五名特定投资者[1] 交易价格与股份相关 - 发行股份购买资产的发行价格为27.42元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，具体由董事会根据询价情况与独立财务顾问协商确定[30] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[22][28][30] 股份锁定期 - 交易对方杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子因本次交易取得的股份自登记之日起12个月内不得上市交易或转让[26] - 交易对方静衡中道若符合特定条件，新增股份自登记之日起6个月内不得上市交易或转让；若持有权益时间不足12个月，新增股份自登记之日起36个月内不得上市交易或转让[26] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[30] 交易影响与风险 - 本次交易预计不构成关联交易、重大资产重组、重组上市，交易前后控股股东均为网创品牌，实际控制人均为林振宇[20][33] - 本次交易将补强公司电商代运营服务中广告投放专业服务能力，提升核心竞争力[34] - 本次交易后公司总资产、净资产、营业收入等预计增长，盈利能力将增强[36] - 交易可能因审批、市场、标的公司等因素暂停、中止或取消[60] - 审计、评估未完成，最终数据可能与预案差异大[61] - 交易完成后公司总股本增加，可能摊薄每股收益和净资产收益率[63] - 本次收购为非同一控制下企业合并，预计新增较大金额商誉[66] - 广告智能营销行业技术迭代快，标的公司有技术落后和市场份额下降风险[68] - 标的公司核心技术人员流失可能损害上市公司整体利益[69] - 标的公司经营业绩受多种因素影响，可能不及预期并影响上市公司[76][77] - 上市公司AI智能营销投放系统尚在研发初期，自研面临技术迭代难和时间成本大的挑战[87] 政策支持 - 2022 - 2025年国家多部门出台政策支持人工智能技术在广告产业应用、推动人工智能与实体经济融合、支持上市公司并购重组等[82][84][85] 标的公司情况 - 标的公司联世传奇是以AI算法为核心的全域智能营销服务商，提供数字化营销解决方案，所属行业为“I6420互联网信息服务”[20] - 截至2025年末，标的公司净资产（未经审计）为5161.41万元[66] 交易进展与合规 - 本次交易已获交易对方内部授权、控股股东等原则性同意，签署购买资产协议，经董事会审议通过[40] - 本次交易尚需完成审计评估、董事会再次审议、股东会审议、深交所审核及证监会注册等程序[42] - 公司及相关人员承诺提供信息真实准确完整，若违规将暂停转让股份并用于投资者赔偿[3][7][8] - 公司近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形[124]