公司并购交易 - 壹网壹创拟通过发行股份及支付现金方式，收购北京联世传奇网络技术有限公司100%股权 [2] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份以募集配套资金 [2] 标的公司业务 - 标的公司联世传奇是一家以AI算法为核心的全域智能营销服务商 [2] - 公司为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果归因的数字化营销解决方案 [2] - 其业务目标是助力品牌实现品效合一 [2] 并购战略目的 - 通过本次并购，在AI广告智能营销领域领先的联世传奇将成为壹网壹创的全资子公司 [2] - 此举旨在精准补强公司电商代运营服务中广告投放这一垂直领域的专业服务能力 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买联世传奇100%的股权，交易对方为杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子、静衡中道5名主体 [1] - 发行股份购买资产部分的发行价格为27.42元/股 [1] - 本次交易将同时募集配套资金，配套募集资金部分的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] 标的公司业务 - 标的公司联世传奇是一家以AI算法为核心的全域智能营销服务商 [1] - 公司为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果归因的数字化营销解决方案 [1] - 公司的业务目标是助力品牌实现品效合一 [1] 并购目的与协同效应 - 本次并购旨在将AI广告智能营销领域领先的标的公司变为上市公司的全资子公司 [1] - 此举将精准补强上市公司电商代运营服务中广告投放这一垂直领域的专业服务能力 [1]

公司资本运作 - 公司披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 [1] - 公司拟向杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子、静衡中道5名交易对方购买联世传奇100%的股权 [1] - 发行股份购买资产部分的发行价格为27.42元/股 [1] - 配套募集资金部分的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] 标的公司业务 - 标的公司是一家以AI算法为核心的全域智能营销服务商 [1] - 标的公司为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果归因的数字化营销解决方案 [1] - 标的公司业务旨在助力品牌实现品效合一 [1] 交易目的与协同效应 - 通过本次并购，在AI广告智能营销领域领先的标的公司将成为上市公司全资子公司 [1] - 此举将精准补强上市公司电商代运营服务中广告投放这一垂直领域的专业服务能力 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买联世传奇100%的股权，并配套募集资金 [1] - 交易对方为杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子、静衡中道5名交易对方 [1] - 最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经各方协商确定 [1] 标的公司业务定位 - 标的公司是一家以AI算法为核心的全域智能营销服务商 [1] - 为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果归因的数字化营销解决方案 [1] - 核心目标是助力品牌实现品效合一 [1] 并购战略意义 - 本次并购将使在AI广告智能营销领域领先的标的公司成为上市公司的全资子公司 [1] - 此举将精准补强上市公司电商代运营服务中广告投放这一垂直领域的专业服务能力 [1] - 交易完成后，双方可在客户资源方面进行互补及合作 [1] - 双方将共享研发技术能力和上市公司品牌效应 [1] - 预期将全面提升上市公司主营业务的核心竞争力、盈利能力和长期可持续发展水平 [1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买联世传奇100%股权并配套募集资金 [1] - 交易对方为杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子、静衡中道5名主体 [1] - 最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估报告结果为基础协商确定 [1] 标的公司业务 - 标的公司是一家以AI算法为核心的全域智能营销服务商 [1] - 为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果归因的数字化营销解决方案 [1] - 核心目标是助力品牌实现品效合一 [1] 交易目的与协同效应 - 本次并购旨在精准补强公司电商代运营服务中广告投放这一垂直领域的专业服务能力 [1] - 交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司 [1] - 双方可在客户资源方面进行互补及合作 [1] - 双方将共享研发技术能力和上市公司品牌效应 [1] - 此举旨在全面提升上市公司主营业务的核心竞争力、盈利能力和长期可持续发展水平 [1]

公司动态：壹网壹创董事会决议 - 公司于2026年2月6日召开了第四届第十一次董事会临时会议 [1] - 会议审议了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案等文件 [1] 行业动态：央行黄金储备 - 某连续两年增持黄金最多的央行宣布将再购买150吨黄金 [1] - 该央行的目标是囤积总计700吨黄金 [1]

公司战略与交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买联世传奇100%的股权 [1] - 交易对方为杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子、静衡中道5名主体 [1] - 交易将配套募集资金 [1] 标的公司业务与能力 - 标的公司联世传奇是一家以AI算法为核心的全域智能营销服务商 [1] - 为品牌客户提供从策略制定、内容生产到精准投放、效果归因的数字化营销解决方案 [1] - 其业务目标是助力品牌实现品效合一 [1] 交易目的与协同效应 - 此次收购将精准补强上市公司电商代运营服务中广告投放这一垂直领域的专业服务能力 [1]

交易基本信息 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，标的为北京联世传奇网络技术有限公司100%股权[1][14] - 报告期为2024年、2025年[14] - 购买资产交易对方为杨光宏等5方，募集配套资金对象不超三十五名特定投资者[1] 交易价格与股份相关 - 发行股份购买资产的发行价格为27.42元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 配套募集资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，具体由董事会根据询价情况与独立财务顾问协商确定[30] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[22][28][30] 股份锁定期 - 交易对方杨光宏、声名鹊起、鹊起电子、声名电子因本次交易取得的股份自登记之日起12个月内不得上市交易或转让[26] - 交易对方静衡中道若符合特定条件，新增股份自登记之日起6个月内不得上市交易或转让；若持有权益时间不足12个月，新增股份自登记之日起36个月内不得上市交易或转让[26] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[30] 交易影响与风险 - 本次交易预计不构成关联交易、重大资产重组、重组上市，交易前后控股股东均为网创品牌，实际控制人均为林振宇[20][33] - 本次交易将补强公司电商代运营服务中广告投放专业服务能力，提升核心竞争力[34] - 本次交易后公司总资产、净资产、营业收入等预计增长，盈利能力将增强[36] - 交易可能因审批、市场、标的公司等因素暂停、中止或取消[60] - 审计、评估未完成，最终数据可能与预案差异大[61] - 交易完成后公司总股本增加，可能摊薄每股收益和净资产收益率[63] - 本次收购为非同一控制下企业合并，预计新增较大金额商誉[66] - 广告智能营销行业技术迭代快，标的公司有技术落后和市场份额下降风险[68] - 标的公司核心技术人员流失可能损害上市公司整体利益[69] - 标的公司经营业绩受多种因素影响，可能不及预期并影响上市公司[76][77] - 上市公司AI智能营销投放系统尚在研发初期，自研面临技术迭代难和时间成本大的挑战[87] 政策支持 - 2022 - 2025年国家多部门出台政策支持人工智能技术在广告产业应用、推动人工智能与实体经济融合、支持上市公司并购重组等[82][84][85] 标的公司情况 - 标的公司联世传奇是以AI算法为核心的全域智能营销服务商，提供数字化营销解决方案，所属行业为“I6420互联网信息服务”[20] - 截至2025年末，标的公司净资产（未经审计）为5161.41万元[66] 交易进展与合规 - 本次交易已获交易对方内部授权、控股股东等原则性同意，签署购买资产协议，经董事会审议通过[40] - 本次交易尚需完成审计评估、董事会再次审议、股东会审议、深交所审核及证监会注册等程序[42] - 公司及相关人员承诺提供信息真实准确完整，若违规将暂停转让股份并用于投资者赔偿[3][7][8] - 公司近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形[124]

证券代码：300792 证券简称：壹网壹创 上市地点：深圳证券交易所 杭州壹网壹创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 杨光宏、北京声名鹊起管理咨询中心（有限合 | | | 伙）、北京鹊起电子商务中心（有限合伙）、北 | | | 京声名电子商务中心（有限合伙）、青岛静衡中 | | | 道创业投资基金合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 | 签署日期：二○二六年二月 1 杭州壹网壹创科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 上市公司声明 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 3 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载 ...

杭州壹网壹创科技股份有限公司 独立董事专门会议审核意见 杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董 事第二次专门会议于 2026 年 2 月 5 日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会 议室召开。本次会议为临时会议，会议通知已于 2026 年 2 月 4 日以直接送达方 式发出。本次会议由独立董事方刚先生召集并主持，应出席独立董事 3 名，实际 出席独立董事 3 名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《杭 州壹网壹创科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，会议合法、有效。本 次会议审议如下事项： 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》 经核查，我们认为公司本次交易符合《公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注 册管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司 ...