公司概况 - 公司为新兴成长、非加速申报和较小规模报告公司[4] - 2020年1月24日成立，2022年6月13日更名，注册地从开曼群岛变更为美国特拉华州[54] 发行计划 - 拟公开发行普通股、A类认股权证、B类认股权证和预融资认股权证[6][7] - 聘请Roth Capital Partners, LLC为独家配售代理[10] - 2023年12月 日结束发行，进行一次交割，发行价格固定[11] - 预计发行总费用约为$ [14] - 预计发行开始后两个工作日内完成发行，收到资金后交付证券[14] - 预计2023年 月 日左右交付股票、认股权证和预融资认股权证[15] 财务数据 - 2022年和2021年分别净亏损1310万美元和580万美元[95] - 截至2022年12月31日，营运资金缺口为150万美元[95] - 截至2023年3月28日，有26,940,841股普通股流通在外[62] - PIPE认购融资所得款项总计1310万美元[30] - 截至2022年12月31日，约有2640万美元美国联邦净运营亏损结转[185] 股权相关 - A类认股权证可立即行使，行权价为每股$ ，有效期五年；B类认股权证可立即行使，行权价为每股$ ，有效期 年，有无现金行权选择[6] - 预融资认股权证购买价为普通股公开发行价减去每股0.0001美元的行权价，发行即可行使且行权前不会到期[7] - 有1000万份公开认股权证和600万份私募认股权证，行使价均为每股11.50美元[82] - 2022年6月14日发行L1票据和投资者认股权证，认股权证行权价为每股12美元[179] 提案事项 - 提案3拟修订2022年长期激励计划，自2023财年起每年自动增加授权发行股份数量，最高为上一年12月31日已发行和流通普通股数量的5%，2023财年增加1332986股[46] - 提案4拟批准修订公司章程，在2024年6月11日前进行反向股票分割，比例在5比1至30比1之间[46] 业务风险 - 经营历史短，成本增加时可能无法盈利，存在营运资金缺口和亏损历史，持续经营能力存疑[50] - 业务依赖法规和市场接受度，面临激烈竞争，无法有效管理增长等会影响业绩[50][51] - 无法开发部署新软件等满足客户需求，业务将受影响[89] - 竞争对手推出新产品或新技术可能使平台过时[92] - 无法有效保留和获取客户，收入或减少[93] - 无法有效拓展新市场，收入和业务将受不利影响[94] - 美国联邦执法可能影响业务模式和运营[98] - 法规变化可能增加合规成本、影响运营和盈利[106][107] - 营收集中，法规严格或执法升级可能影响业务[108] - 业务扩张依赖大麻合法化，多种因素可能阻碍进程[112][113] - 业务高度依赖品牌知名度和声誉，内外部因素可能影响品牌[114][117] - 在营销和广告服务市场面临激烈竞争，未来竞争可能加剧[118] - 大麻市场整合可能减少潜在客户群，降低服务价格和利润率[119] - 运营快速增长，不能有效管理增长可能损害业务[122] - 业务增长依赖准确预测消费趋势等，否则影响业务和盈利[123][124] - 未来成功依赖关键人员，无法招募、培训和留住人员可能损害经营结果[125] - 无法及时有效扩展和适应技术及网络基础设施，影响平台可用性[129] - 平台存在错误等问题可能导致负面宣传等[132] - 系统维护的修复和升级或导致系统停机，数据问题会损害声誉[133] - 可能面临安全威胁，影响信息系统和服务[134] - 依靠第三方技术和网络运营业务，中断或性能问题会影响运营[140] - 经济和市场条件会影响客户和消费者支出[145] - 灾难性事件或健康危机可能破坏业务[149] - 健康危机如新冠疫情会影响运营和财务状况[151] - 季度和年度运营结果波动受多种因素影响[156] - 为长期利益改进产品和解决方案可能牺牲短期收益[160] - 计划拓展海外业务，无法成功开展或管理业务将受影响[161] - 受多方面法律法规监管，不遵守会损害业务[162] - 隐私法律给公司带来不确定性和额外成本[165] - 受多种广告和隐私法律法规约束，后续法律变化可能限制业务[166] - 外国法律对个人信息收集使用更严格[167] - 无法满足隐私等法律要求，会面临政府执法等[169] - 未来新法律法规可能影响公司收集使用信息能力[170] - 增长战略投资包括收购，可能扰乱业务，整合失败有重大不利影响[173] - 可能需筹集额外资金，无法获得会稀释股东权益等[176] - L1票据及相关协议包含多项限制条款，可能限制业务开展和融资能力[180] - 受多国法律等约束，合规成本高且法律变化可能产生不利影响[183] - 可能面临国内外潜在不利税收后果，税务审计可能影响业务[184] - 利用净运营亏损和税收抵免结转受多种因素限制[185] - 未来有效税率可能受多种因素影响[186] - 新的税收法律或法规变化可能对公司业务等产生重大不利影响[189] - 若美国联邦政府严格执行大麻相关法律，可能无法执行商业计划[191] - 无法保证联邦政府大麻政策改革法案情况，无法预测联邦法律变化和执法情况[197,198] - 若联邦政府改变不干预政策，公司可能无法执行商业计划[198] - 公司和客户进行与大麻相关金融交易需遵守法律，违反会面临处罚[199]