发行相关 - 公司拟公开发行最多5,943,536股普通股、A类认股权证、B类认股权证和预融资认股权证[6] - 若购买普通股致持股超4.99%（或9.99%），可购预融资认股权证替代[7] - 本次发行将于5月31日结束，也可提前终止[11] - 假设公开发行价为每股普通股及相关认股权证0.673美元，预融资认股权证0.6729美元[14] - 预计发行总费用约275,000美元[14] - 预计发行在开始后两个工作日内完成[15] - 本次尽力公开发行最多5943536股普通股、5943536份普通股认股权证及相关普通股，以及最多5943536股普通股的预融资认股权证，每股普通股及附带普通股认股权证公开发行价格为0.673美元[40] - 发行登记了最多237,741股普通股的配售代理认股权证，期限为发行开始后五年，行权价为发行价的100%[64] 股价与市值 - 5月5日公司普通股最后报告销售价格为每股0.673美元[8] - 2022年9月7日起连续30个工作日，公司上市证券最低市值低于纳斯达克全球市场继续上市所需的5000万美元[45] - 2022年12月20日起连续30个工作日，公司普通股最低出价低于每股1美元[46] - 截至2023年5月5日，公司普通股收盘价为0.673美元，发起人及其他前创始人股份持有人每股潜在利润可达约0.663美元，总计约270万美元[84] 股权与转售 - 截至2023年4月28日，公司有26,940,841股普通股流通在外，另有期权、认股权证、受限股等涉及31,506,908股[62] - 某些出售证券持有人或其允许的受让人可转售最多4510940股L1票据及投资者认股权证对应的普通股[40] - Cantor可转售最多5055524股根据普通股购买协议发行的普通股[40] - 某些出售证券持有人或其允许的受让人可转售最多21590291股普通股、1600万股可在行使公共和私人认股权证时发行的普通股以及600万份私募认股权证对应的普通股[40] - 本次招股书及其他招股书所发售和转售的普通股约占公司截至2023年4月28日已发行普通股的263.5%；转售的普通股在所有发行完成后（包括行使所有认股权证和转换L1票据）将占摊薄后已发行普通股的72.5%[40][82] - 若康托根据股权融资安排发售的5,055,524股普通股全部发行并流通，将占公司截至2023年4月28日已发行普通股总数的约15.8%[80] 财务状况 - 公司在2022年和2021年分别净亏损1310万美元和580万美元[95] - 公司在2023年3月31日和2022年3月31日止三个月分别净亏损230万美元和290万美元[95] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司营运资金缺口分别为470万美元和150万美元[96] - 截至2022年12月31日，SpringBig约2640万美元美国联邦净运营亏损结转可用于减少未来应纳税所得额[180] 未来展望 - 公司拟进行1比5至1比30的反向股票拆分[43] - 公司普通股和公共认股权证预计于2023年5月10日转至纳斯达克资本市场上市[8][66] - 公司计划通过拓展海外业务实现增长[155] 风险因素 - 公司使用此次发行所得净收益的自由裁量权较大，可能无法有效使用[47] - 投资者购买此次发行股份会立即且大幅稀释每股有形账面价值，未来可能进一步稀释[47] - 此次发行的普通股认股权证和预融资认股权证无公开市场，具有投机性[47] - 这是尽力推销发行，无最低证券销售要求，公司可能无法筹集到业务计划所需资金[48] - 公司运营历史较短，成本增加时可能无法产生足够收入实现盈利或维持盈利[49] - 公司未来增长和运营表现若未达投资者或分析师预期，或出现负现金流或亏损，将影响对公司业务和前景的评估[97] - 美国联邦执法力度增加会对州大麻产业及公司业务、经营成果、财务状况、品牌和声誉产生负面影响[99] - 客户可能不遵守许可及相关法规要求，使公司面临法律或监管执法及负面宣传，影响公司业务[100] - 公司业务依赖美国州法律、加拿大联邦和省级有关大麻产业的法规，法规变化会影响公司运营、收入和盈利能力[104][105] - 公司业务依赖消费者对大麻的市场接受度，市场负面趋势会对公司业务运营产生不利影响[109] - 公司业务扩张依赖大麻持续合法化，任何阻碍大麻合法化的因素都会影响公司业务扩张[110][111] - 公司业务高度依赖品牌知名度和声誉，品牌受损会对公司业务和经营成果产生不利影响[112] - 公司在营销和广告服务方面面临激烈竞争，竞争加剧可能导致公司失去市场份额[116] - 大麻市场整合会减少公司潜在客户群，降低服务价格和利润率[117][118] - 公司若不能有效管理增长，会对品牌、业务和经营成果造成损害[120] - 公司业务增长依赖准确预测消费趋势等，若无法做到会影响业务增长、销售、利润率和盈利能力[121][122] - 公司未来成功取决于招募、培训、留住和激励包括CEO、CFO和CTO在内关键人员的能力[123] - 若当前营销模式无法有效吸引新客户，公司可能采用高成本销售和营销方法，影响盈利能力[124] - 公司预计销售和营销费用会增加，可能对业务和经营业绩产生不利影响[125] - 公司需持续投入大量资金维护和改进平台可用性，若无法解决容量限制等问题，业务和经营业绩将受损[126] - 平台的真实或感知错误、故障或漏洞可能导致负面宣传等，影响经营业绩和增长前景[129] - 分布式拒绝服务攻击、勒索软件攻击等可能损害公司信息技术系统，影响声誉和业务[131] - 公司依赖第三方云技术和网络，其中断或性能问题可能对业务和经营业绩产生不利影响[138] - 全球、地区或当地经济和市场状况可能影响公司业务、经营业绩和财务状况[142] - 灾难性事件可能扰乱公司业务，导致成本增加和业务损失[147] - 健康危机如COVID - 19大流行可能对公司财务状况和经营业绩产生不利影响[148] - 疫情相关防控措施可能导致客户业务临时关闭或受限，进而对公司业务产生不利影响[150] - 无法完全确定疫情对公司业务的最终影响，若疫情反复或持续，可能损害公司业务并加剧其他风险[151] - 公司季度和年度经营业绩波动，难以准确评估未来前景和预测业绩，投资者不应依赖过时财务预测[152][153] - 公司可能为提升产品和解决方案而牺牲短期收益，若未达预期，业务和经营业绩将受不利影响[154] - 公司受多方面法律法规监管，隐私、数据保护和信息安全相关法规变化可能影响业务，增加成本[160][161] - 未来可能有更多关于隐私、数据保护和信息安全的法律法规，可能降低产品需求、增加成本、影响客户和消费者基础及营收[165] - 互联网相关法律法规的不利变化可能阻碍公司业务增长，增加成本，影响经营业绩[167][169] - 公司的增长战略投资（包括收购）可能扰乱业务，对经营结果、财务状况和现金流产生不利影响[170] - 公司收购存在风险，若无法成功整合业务，可能对业务、经营结果、财务状况和现金流造成重大不利影响[171] - 收购可能使公司承担费用、债务或其他负债，无法产生足够财务回报以抵消相关成本[172] - 公司可能需筹集额外资金，若无法获得，可能稀释股东权益、限制运营[173] - L1票据持有人对公司几乎所有资产享有担保权益，违约时可处置资产[174] - L1票据及相关协议包含限制条款，可能限制公司获得额外债务和股权融资的能力[175] - 公司需遵守国家、地区、地方政府及纳斯达克的法律法规，若违反或法律变更，可能产生不利影响[178] - 公司可能面临国内外潜在不利税收后果，税务审计可能影响业务[179] - 大麻在联邦法律下仍属非法，严格执法可能导致公司无法执行商业计划[186] - 公司及其客户受美国和加拿大反洗钱等金融交易法律约束，违规会面临监禁、巨额罚款和没收财产等处罚[194] - 公司依赖银行业支持产品和解决方案的金融功能，多数联邦和联邦保险州银行因大麻联邦违法不服务相关企业[199] - 大麻相关企业获取银行服务困难，需接受大量客户尽职调查，FinCEN要求交易方收到超10000美元现金付款15天内向IRS提交Form 8300报告[200] - 银行业法规或立场变化可能增加公司竞争、影响运营结果，潜在客户无法开户使用金融服务会使公司业务开展困难[200]