证券发售与股份情况 - 公司将发售最多1600万股普通股，含600万份私募认股权证和1000万份公开认股权证行权所得[5] - 出售证券持有人将出售最多2159.0291万股普通股[6] - 可转换票据出售股东将转售最多4266.6665万股普通股，公司发行可转换票据获640万美元现金[7] - 出售证券持有人拟出售股份约占公司2024年3月31日已发行股份的181%[9] - 公开认股权证和私募认股权证的行权价格为每份11.50美元[10] - 公司PIPE订阅融资所得款项总额为1310万美元[26] - 截至2024年3月31日，行使认股权证前公司普通股流通股为4559.4864万股，全部行使后为6159.4864万股[47] - 本次招股书拟出售普通股约为公司2024年3月31日流通股的181%（假设行使所有认股权证并转换可转换票据）[55] 股价与获利情况 - 截至2024年6月20日，公司普通股收盘价为每股0.145美元，创始人股份持有者潜在每股获利约0.135美元，总计约50万美元[9] 公司历史与现状 - 公司于2020年1月24日成立，原名为“Tuatara Capital Acquisition Corporation”[39] - 2022年6月13日，公司变更注册地为美国特拉华州，并更名为SpringBig Holdings, Inc.[39] - 公司是为大麻零售商和品牌提供客户忠诚度和营销自动化解决方案的市场领先软件平台[34] - 公司普通股于2023年9月6日开始在OTCQX® Best Market交易，代码为“SBIG”[13] - 公司是“新兴成长型公司”，受联邦证券法约束，公开公司报告要求降低[14] 业绩情况 - 2023年和2022年公司分别净亏损1020万美元和1310万美元，截至2023年12月31日，公司营运资金缺口为910万美元[70] 未来展望 - 公司运营历史较短，在快速发展的行业中难以评估未来前景，可能无法盈利或维持盈利[31] - 公司计划扩展海外业务，但在新的海外市场可能缺乏经验，导致业务受损[131] - 公司拟通过有机增长和并购扩张业务，收购可能影响经营、财务和现金流[142][143] 风险因素 - 若公司不能开发新软件、保留现有客户、拓展新市场，收入可能下降，业务会受影响[31] - 公司存在重大营运资金短缺问题和亏损历史，可能需筹集资金，未来或无法盈利[31] - 美国联邦执法部门可能认为公司客户违反联邦法律，政策变化会影响公司业务模式[31] - 部分客户可能不符合许可及相关法规要求，这会给公司带来法律风险和负面声誉[38] - 公司业务依赖美国州法、加拿大联邦和省法，法律变更可能增加失败风险[38] - 公司面临多项交易和证券发行，未来普通股转售和发行可能致股价大幅下跌[53] - 可转换票据和定期票据以公司资产作抵押，违约时持有人可处置资产，影响公司运营[58] - 公司普通股股票交易价格波动大且流动性差，或对融资、声誉和业务产生负面影响[61] - 竞争对手推出新产品或新技术可能使公司平台过时，软件开发、设计或营销问题可能导致平台发布延迟或出现错误[66] - 公司拓展新市场可能面临竞争、法规、投资回报等风险，可能导致亏损或无法成功进入新市场[68] - 公司业务受大麻法规影响，法规收紧可能增加合规成本、改变业务计划、影响证券价格[80][81] - 公司业务依赖消费者对大麻的市场接受度，市场负面趋势会影响业务运营和财务状况[82][89] - 公司业务扩张依赖大麻持续合法化，诸多因素可能阻碍合法化进程并影响业务扩张[83][90] - 公司业务高度依赖品牌知名度和声誉，内外部因素影响品牌，受损后重建成本高且不一定成功[85][93] - 公司面临激烈竞争，未来竞争将加剧，潜在竞争对手资源更丰富，可能导致公司失去市场份额[96][98] - 大麻市场整合可能减少公司潜在客户群、降低服务价格和利润率[99] - 公司若无法有效管理增长，可能影响平台质量、运营效率和费用管理，进而影响品牌和经营成果[101] - 公司业务增长依赖准确预测消费趋势、提供新服务和拓展新市场，否则可能影响业务和财务状况[102] - 公司未来成功依赖招募、培训、留住和激励关键人员，否则会损害经营成果和增长前景[105] - 若当前营销模式无效，公司可能需采用高成本销售方法，增加营销费用并影响盈利能力[106] - 公司预计持续投入大量资金维护和提升平台可用性及开发新功能，但未来可能无法继续投入[107][108] - 平台更新后可能存在未被发现的错误、故障或漏洞，会导致负面宣传和客户索赔等[110][111] - 分布式拒绝服务攻击、勒索软件攻击等网络安全事件可能损害公司声誉和业务，公司预计投入大量成本防范[113][115] - 公司依赖第三方云技术和网络，其服务中断或性能问题会对公司业务和运营结果产生不利影响[119] - 全球、区域或当地经济和市场条件可能影响公司业务，客户可能减少对平台的支出[123] - 灾难性事件或健康危机可能扰乱公司业务，造成成本和损失，保险可能无法充分补偿[128] - 公司季度和年度运营结果波动受多种因素影响，包括吸引和保留客户、市场竞争等[129] - 公司为改善产品可能牺牲短期收益，但可能无法实现预期的长期效益[130] - 公司需遵守行业标准和法律法规，任何合规问题都可能损害业务[132] - 公司受美国联邦、州和地方法律以及外国法律关于广告、隐私和数据保护的监管，新法规可能增加成本并限制业务[134][135][137] - 公司接受信用卡支付，需遵守支付卡行业数据安全标准[139] - 公司可能需筹集额外资金，但融资可能不可行或条件不利，导致股东权益稀释[145] - 可转换票据协议包含限制条款，可能限制公司获得额外融资和开展业务的能力[148] - 未来隐私、数据保护和信息安全相关法规可能影响公司收集、使用和处理信息的能力[139] - 政府对互联网的监管变化可能损害公司业务和经营成果[141] - 公司在遵守不同司法管辖区的法律和法规时可能面临不一致和冲突的问题[138] - 公司增长战略的投资可能扰乱业务并对经营结果、财务状况和现金流产生不利影响[142] - 公司可能面临国内外潜在不利的税收后果，税收负债受收入和费用的时间安排和分配规则、税法解释和税法变化的影响，税务审计可能导致额外税收评估和管理层时间投入[150] - 若“5%股东”的累计所有权变动在滚动三年期间超过50个百分点，将发生“所有权变更”，公司使用净运营亏损结转和其他税收属性的能力可能受限[151] - 严格执行联邦大麻法律可能导致公司无法执行商业计划[157] - 公司若客户涉及洗钱犯罪，其业务、运营和财务状况或受重大影响[170] - 公司依赖银行关系，但因与大麻行业有关联，获取或维持银行服务可能有困难[172] - 金融犯罪执法网络要求交易方收到超10000美元现金付款需15天内向国税局提交8300表格，公司若违规或受重大不利影响[173] - 违反电话营销相关法律，公司可能被起诉，TCPA规定每次违规法定赔偿在500至1500美元之间[179] - 公司运营所在部分州对大麻产品营销和销售有严格规定，可能影响客户对其服务的需求和收入[180] - 税法第280E条影响大麻公司运营，降低公司客户盈利能力，可能减少对其服务的需求[181] - 大麻企业资产可能被执法部门没收，影响公司客户盈利能力和业务，进而影响公司收入[184] - 因涉足大麻行业，公司获取保险困难、成本高或存在重大除外责任，若无法获得保险可能影响业务和财务状况[186] - 公司商业协议执行存在困难，因大麻在美国联邦法律下非法，部分合同效力存疑，或对业务产生重大不利影响[187] - 公司未来可能面临第三方知识产权侵权纠纷，辩护成本高，或影响业务和经营业绩[188] - 公司所在软件即服务（SaaS）行业公司可能因知识产权侵权起诉公司，平台第三方品牌也可能引发诉讼，获取许可或开发替代方案成本高[189] - 公司部分解决方案含开源软件，可能面临第三方索赔，需购买昂贵许可或重新设计解决方案，增加研发资源投入[191] - 公司业务依赖知识产权保护，但现有保护措施可能无法有效防止信息泄露和侵权[192] - 公司商标可能不被认可、无效、被规避或挑战，需通过诉讼维护权利，成本高且可能分散资源[193] - 公司可能面临前员工、合作伙伴或第三方对知识产权的权益主张，纠纷解决成本高，若败诉可能损失重要权利[194] - 公司业绩若未达市场预期，股价可能下跌，市场可能波动，多种因素会影响股价[195][196][197] - 公司暂无计划支付现金股息，投资者可能无法获得投资回报，除非以高于购买价出售股票[198] - 公司可能面临证券诉讼，成本高且分散管理层注意力，严重损害业务[199] 税收相关 - 截至2023年12月31日，SpringBig约有2310万美元的美国联邦净运营亏损结转可用于减少未来应纳税所得额，可无限期结转[151]