交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权[12] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超8亿元[12][23] - 审计基准日为2025年11月30日，评估基准日为2025年3月31日[12] - 报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 11月[12] 交易金额 - 标的资产最终评估值合计151,244.52万元，此为最终交易金额[17] - 铜湾水电90%股权交易价格49,950.81万元，增值率44.26%[18] - 清水塘水电90%股权交易价格33,821.88万元，增值率22.05%[18] - 筱溪水电88%股权交易价格40,800.76万元，增值率28.21%[18] - 高滩水电85%股权交易价格26,671.07万元，增值率92.67%[19] 支付方式 - 本次交易现金对价68,060.04万元，股份对价83,184.49万元[20] - 发行股份购买资产调整后发行价格为7.81元/股，发行数量106,510,227股[21] - 募集配套资金支付本次交易现金对价拟使用68,060.04万元，占比85.08%；补充流动资金等使用11,939.96万元，占比14.92%[23] 股权变动 - 公司收购筱溪水电股权比例由95%调整为88%，高滩、铜湾、清水塘水电收购比例不变[27] - 假定不考虑募集配套资金，2025年11月30日重组后湖南能源集团持股比例从51.53%降至41.91%，电投公司持股18.66%[32] 业绩影响 - 不考虑募集配套资金，2025年1 - 11月重组后资产总额从352,144.51万元增至649,859.34万元[34] - 2025年1 - 11月重组后负债总额从32,648.08万元增至267,093.87万元[34] - 2025年1 - 11月重组后归属母公司股东所有者权益从315,647.61万元增至364,100.53万元[34] - 2025年1 - 11月重组后营业总收入从33,530.29万元增至75,034.23万元[34] - 2025年1 - 11月重组后净利润从6,908.72万元增至18,314.26万元[34] - 2025年1 - 11月重组后归属于母公司所有者的净利润从7,308.64万元增至17,385.68万元[34] - 2025年1 - 11月重组后资产负债率从9.27%增至41.10%，基本每股收益从0.16元/股增至0.30元/股[34] 审批进展 - 本次交易已获得上市公司控股股东、湖南省国资委等多方面批准和审核[35][36] - 本次交易尚需经中国证监会同意注册及其他可能的批准、核准、备案或许可[37] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动、内幕交易、相关方情况变化等被暂停、中止或取消的风险[54] - 标的资产评估采用资产基础法，假设变化可能致评估结论与实际有偏差[56][58] - 上市公司拟募集配套资金，取得注册及募集情况存在不确定性[59] - 水电站相关流域来水不确定及季节性波动影响标的公司经营[60][61] - 国家政策调整使水力发电上网电价调整可能影响标的公司业绩[62] - 宏观经济波动可能使电力需求下降，影响标的公司生产经营[63] - 公司股价受多种因素影响，交易审批期间可能大幅波动[65][66] 政策背景 - 2024年3月、4月、9月国家出台多项政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值[69] - 力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右[70] 承诺事项 - 公司及全体董事、高管对报告书及其摘要内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任[3] - 交易对方保证所提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[6] - 证券服务机构及其经办人员对引用内容真实性、准确性和完整性承担相应法律责任[10] - 若交易涉嫌信息违规被调查，公司控股股东、董事、高管及交易对方将暂停转让股份并锁定[3][7] - 若调查有违法违规情节，公司控股股东、董事、高管及交易对方承诺锁定股份用于投资者赔偿[3][7] - 控股股东湖南能源集团自交易复牌至实施完毕无股份减持计划[39] - 董事、高级管理人员截至承诺函出具日未持股，若后续持股至交易实施完毕无减持计划[39] - 本次交易采取多项措施保护中小投资者权益[40][41][42][43][44][45]