公司股东结构 - 截至2026年2月13日，公司全体股东总户数为45606户 [2]

公司近期股价与估值表现 - 截至2026年2月13日收盘，公司股票价格为12.50元，较前一日下跌1.42% [1] - 当日股票振幅为3.39%，成交金额为1.36亿元 [1] - 公司股票近5日累计下跌2.65%，但年初至今仍上涨5.93% [1] - 当前公司市盈率为82.39，市净率为1.84，流通市值约为58.02亿元 [1] 公司重大经营与资本动态 - 公司于2026年2月10日披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案，涉及重大资产重组计划，可能影响未来业务结构 [2] - 截至2026年2月10日，公司股东总户数为45769户，较上期减少3.55%，反映持股集中度有所提升 [2] 行业与市场环境 - 公司所属的公用事业板块在2月13日下跌1.29%，电力板块下跌1.34% [1] - 同日大盘表现疲软，上证指数下跌1.26% [1] 区域政策与经济活动 - 湖南省于2026年2月12日审议通过《企业服务年行动方案》，聚焦优化营商环境，通过全周期服务企业支持经济发展，可能为省内企业提供间接利好 [2] - 开福区于2月12日签约16个重点项目，总投资达65.4亿元，涵盖半导体、数字经济等领域，但未直接提及公司，影响较为有限 [2]

公司股东情况 - 截至2026年2月10日，湖南发展全体股东总户数为45769户 [1]

交易基本信息 - 独立财务顾问为中信证券，报告出具时间为2026年2月[3] - 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，标的包括铜湾水电等[10] - 报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 11月，评估基准日为2025年3月31日[17] 交易方案 - 上市公司拟以发行股份及支付现金购买电投公司持有的多家水电股权，最终交易金额15.124452亿元[22] - 支付方式中现金对价6.806004亿元，股份对价8.318449亿元[27] - 发行股份购买资产发行价格调整后为7.81元/股，发行数量1.06510227亿股，占发行后总股本比例18.66%（不考虑募集配套资金）[28] - 募集配套资金总额不超过8亿元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[29] 交易调整 - 上市公司收购筱溪水电股权比例由95%调整为88%，电投公司保留7%股权另做处置[31] - 本次方案调整不构成重大调整，交易对象未变更，标的资产变动比例未超20%，未新增或调增配套募集资金[33] 交易影响 - 假定不考虑募集配套资金，2025年11月30日重组后湖南能源集团持股比例从51.53%降至41.91%[36] - 2025年1 - 11月交易完成后资产总额、负债总额、归属母公司股东所有者权益、营业总收入、净利润等均增加，资产负债率上升，基本每股收益提升[39] 交易风险 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[57] - 尚需中国证监会注册等审批，审批结果和时间不确定[58] - 标的资产交易价格评估可能与实际有偏差，募集配套资金能否取得注册及募集情况不确定[59][61] - 水电站相关流域来水不确定及季节性波动、未来水力发电上网电价调整可能影响标的公司经营[62][64] 行业背景 - 2014 - 2024年我国全社会用电量年均复合增长率为5.96%[65] - 2024年多项政策支持上市公司并购重组[71] - “十四五”期间我国力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右[72] 公司股权结构 - 截至2025年9月30日，湖南能源集团持股239,188,405股，占比51.53%[137] - 衡阳市供销合作总社持股8,150,000股，占比1.76%[137] 公司财务数据 - 2025年9月30日资产总额为352,174.32万元，负债总额为33,486.48万元等[144] - 2025年1 - 9月营业总收入为29,509.28万元等[146] 标的公司情况 - 电投公司注册资本为250,000万元，2025年5月从200,000万元增资而来[152] - 截至2025年11月30日，电投公司对多家公司持股[160] - 2024年电投公司资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、营业利润、净利润等增长[163] - 铜湾水电注册资本为33,000万元，电投公司持股90%[176] - 截至2025年11月30日，铜湾水电资产总计106435.01万元等[196]

交易信息 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买资产交易对方是湖南能源集团电力投资有限公司，募集配套资金对象不超过35名符合条件的特定投资者[2] - 公司拟购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、筱溪水电88%股权、高滩水电90%股权及清水塘水电85%股权，最终交易金额为151,244.52万元[20][26] - 支付方式中，现金对价68,060.04万元，股份对价83,184.49万元[31] - 发行股份购买资产调整后的发行价格为7.81元/股，发行数量106,510,227股，占发行后总股本比例为18.66%（不考虑募集配套资金）[32] - 募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行对象不超过35名特定投资者[33] 时间信息 - 报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 11月[21] - 审计基准日为2025年11月30日[21] - 评估基准日为2025年3月31日[21] - 湖南发展与电投公司于2025年4月1日签署《购买资产协议》[21] - 湖南发展与电投公司于2025年8月25日签署《购买资产协议之补充协议》[21] 财务数据 - 2025年1 - 11月交易完成后资产总额从352,144.51万元增至649,859.34万元[44] - 2025年1 - 11月交易完成后净利润从6,908.72万元增至18,314.26万元[44] - 2024年度交易完成后营业总收入达79571.37万元，净利润达20422.77万元[126] - 2025年9月30日公司资产总额352,174.32万元，负债总额33,486.48万元，所有者权益318,687.84万元[153] - 2025年1 - 9月营业总收入29,509.28万元，净利润6,132.85万元，归属于上市公司股东的净利润6,402.93万元[155] 股权结构 - 假定不考虑募集配套资金，重组后湖南能源集团持股比例从51.53%降至41.91%，电投公司持股18.66%[42] - 截至2025年9月30日，湖南能源集团持有239188405股，占比51.53%[144] - 截至2025年9月30日，衡阳市供销合作总社持有8150000股，占比1.76%[144] 政策支持 - 2024年3月中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》支持并购重组[78] - 2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》鼓励并购重组[78] - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》支持传统行业并购[78] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消，审批，标的资产评估，募集配套资金未能实施等风险[64][65][66][68] - 本次交易能否获批及获批时间存在不确定性，提请投资者注意风险[47]

市场扩张和并购 - 公司拟购买多家水电公司股权并募集配套资金[1] - 2026年2月6日并购重组审核委员会通过交易申请[2] - 交易尚需取得中国证监会同意注册批复[3] 其他新策略 - 公司修订2026年1月30日披露的重组报告书[2]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权[12] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超8亿元[12][23] - 审计基准日为2025年11月30日，评估基准日为2025年3月31日[12] - 报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 11月[12] 交易金额 - 标的资产最终评估值合计151,244.52万元，此为最终交易金额[17] - 铜湾水电90%股权交易价格49,950.81万元，增值率44.26%[18] - 清水塘水电90%股权交易价格33,821.88万元，增值率22.05%[18] - 筱溪水电88%股权交易价格40,800.76万元，增值率28.21%[18] - 高滩水电85%股权交易价格26,671.07万元，增值率92.67%[19] 支付方式 - 本次交易现金对价68,060.04万元，股份对价83,184.49万元[20] - 发行股份购买资产调整后发行价格为7.81元/股，发行数量106,510,227股[21] - 募集配套资金支付本次交易现金对价拟使用68,060.04万元，占比85.08%；补充流动资金等使用11,939.96万元，占比14.92%[23] 股权变动 - 公司收购筱溪水电股权比例由95%调整为88%，高滩、铜湾、清水塘水电收购比例不变[27] - 假定不考虑募集配套资金，2025年11月30日重组后湖南能源集团持股比例从51.53%降至41.91%，电投公司持股18.66%[32] 业绩影响 - 不考虑募集配套资金，2025年1 - 11月重组后资产总额从352,144.51万元增至649,859.34万元[34] - 2025年1 - 11月重组后负债总额从32,648.08万元增至267,093.87万元[34] - 2025年1 - 11月重组后归属母公司股东所有者权益从315,647.61万元增至364,100.53万元[34] - 2025年1 - 11月重组后营业总收入从33,530.29万元增至75,034.23万元[34] - 2025年1 - 11月重组后净利润从6,908.72万元增至18,314.26万元[34] - 2025年1 - 11月重组后归属于母公司所有者的净利润从7,308.64万元增至17,385.68万元[34] - 2025年1 - 11月重组后资产负债率从9.27%增至41.10%，基本每股收益从0.16元/股增至0.30元/股[34] 审批进展 - 本次交易已获得上市公司控股股东、湖南省国资委等多方面批准和审核[35][36] - 本次交易尚需经中国证监会同意注册及其他可能的批准、核准、备案或许可[37] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动、内幕交易、相关方情况变化等被暂停、中止或取消的风险[54] - 标的资产评估采用资产基础法，假设变化可能致评估结论与实际有偏差[56][58] - 上市公司拟募集配套资金，取得注册及募集情况存在不确定性[59] - 水电站相关流域来水不确定及季节性波动影响标的公司经营[60][61] - 国家政策调整使水力发电上网电价调整可能影响标的公司业绩[62] - 宏观经济波动可能使电力需求下降，影响标的公司生产经营[63] - 公司股价受多种因素影响，交易审批期间可能大幅波动[65][66] 政策背景 - 2024年3月、4月、9月国家出台多项政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值[69] - 力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右[70] 承诺事项 - 公司及全体董事、高管对报告书及其摘要内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任[3] - 交易对方保证所提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[6] - 证券服务机构及其经办人员对引用内容真实性、准确性和完整性承担相应法律责任[10] - 若交易涉嫌信息违规被调查，公司控股股东、董事、高管及交易对方将暂停转让股份并锁定[3][7] - 若调查有违法违规情节，公司控股股东、董事、高管及交易对方承诺锁定股份用于投资者赔偿[3][7] - 控股股东湖南能源集团自交易复牌至实施完毕无股份减持计划[39] - 董事、高级管理人员截至承诺函出具日未持股，若后续持股至交易实施完毕无减持计划[39] - 本次交易采取多项措施保护中小投资者权益[40][41][42][43][44][45]

交易审核结果 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2026年2月6日召开会议，审议结果显示湖南发展（000722）发行股份购买资产交易符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式，购买控股股东全资子公司电投公司持有的四家水电公司股权，具体为：高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权 [1] - 同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易，交易对方电投公司为公司控股股东湖南能源集团的全资子公司 [7] 标的资产估值与交易对价 - 以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，四家标的公司相应股权的评估值合计为151,244.52万元，并以此作为最终交易金额 [3] - 各标的公司100%股权评估结果及增值率分别为：铜湾水电55,500.90万元（增值率44.26%）、清水塘水电37,579.87万元（增值率22.05%）、筱溪水电46,364.50万元（增值率28.21%）、高滩水电31,377.73万元（增值率92.67%）[4] - 四家标的公司100%股权合计评估值为170,823.00万元，整体增值率为40.35% [4] 支付方式与股份发行 - 总交易对价151,244.52万元中，以发行股份方式支付83,184.49万元，剩余部分以现金支付 [4] - 发行股份购买资产的发行价格为7.81元/股，据此计算向交易对方电投公司发行的股份总数为106,510,227股 [4][5] - 发行股份支付对价具体分配为：铜湾水电90%股权对应27,472.95万元（35,176,626股）、清水塘水电90%股权对应18,602.04万元（23,818,227股）、筱溪水电88%股权对应22,440.42万元（28,732,929股）、高滩水电85%股权对应14,669.09万元（18,782,444股）[5] 募集配套资金安排 - 拟募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100% [7] - 募集资金在扣除相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费 [7] - 配套融资发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30% [7] - 发行采取询价方式，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产 [6] - 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提 [7] 控制权与后续程序 - 本次交易前，公司控股股东为湖南能源集团，实际控制人为湖南省国资委 [7] - 本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成重组上市 [7] - 本次交易尚需取得中国证监会的注册批复 [3] 审核关注要点 - 并购重组委现场问询的主要问题聚焦于同业竞争，要求公司结合控股股东尚未注入的水电业务经营业绩、光伏发电业务代为培育进展、以及避免同业竞争承诺的履行情况，说明后续解决措施及其可行性 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募资[1] - 拟购湖南湘投沅陵高滩等4家公司部分股权[1] - 2026年2月6日深交所通过本次交易审议[1] - 交易尚需获中国证监会同意注册批复[2]

董事会会议召开情况 - 公司第十一届董事会第三十八次会议通知于2026年01月26日以电子邮件等方式发出 [1] - 会议于2026年02月02日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议应出席董事5人，实际出席董事5人，召开符合相关法律法规及公司章程规定 [3][4] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬标准及薪酬结算方案的议案》，关联董事刘志刚先生回避表决，表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避 [5] - 该议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过 [6] - 审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》，表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权 [7][8] - 公司总部内部管理机构调整设置为党群综合部、人力资源部、证券事务部、资金财务部、战略投资部、生产经营部、工程管理部、纪检审计部、安全监管部共九个部门 [7] 备查文件 - 备查文件为经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议 [9]