交易基本信息 - 独立财务顾问为中信证券，报告出具时间为2026年2月[3] - 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，标的包括铜湾水电等[10] - 报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 11月，评估基准日为2025年3月31日[17] 交易方案 - 上市公司拟以发行股份及支付现金购买电投公司持有的多家水电股权，最终交易金额15.124452亿元[22] - 支付方式中现金对价6.806004亿元，股份对价8.318449亿元[27] - 发行股份购买资产发行价格调整后为7.81元/股，发行数量1.06510227亿股，占发行后总股本比例18.66%（不考虑募集配套资金）[28] - 募集配套资金总额不超过8亿元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[29] 交易调整 - 上市公司收购筱溪水电股权比例由95%调整为88%，电投公司保留7%股权另做处置[31] - 本次方案调整不构成重大调整，交易对象未变更，标的资产变动比例未超20%，未新增或调增配套募集资金[33] 交易影响 - 假定不考虑募集配套资金，2025年11月30日重组后湖南能源集团持股比例从51.53%降至41.91%[36] - 2025年1 - 11月交易完成后资产总额、负债总额、归属母公司股东所有者权益、营业总收入、净利润等均增加，资产负债率上升，基本每股收益提升[39] 交易风险 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[57] - 尚需中国证监会注册等审批，审批结果和时间不确定[58] - 标的资产交易价格评估可能与实际有偏差，募集配套资金能否取得注册及募集情况不确定[59][61] - 水电站相关流域来水不确定及季节性波动、未来水力发电上网电价调整可能影响标的公司经营[62][64] 行业背景 - 2014 - 2024年我国全社会用电量年均复合增长率为5.96%[65] - 2024年多项政策支持上市公司并购重组[71] - “十四五”期间我国力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右[72] 公司股权结构 - 截至2025年9月30日，湖南能源集团持股239,188,405股，占比51.53%[137] - 衡阳市供销合作总社持股8,150,000股，占比1.76%[137] 公司财务数据 - 2025年9月30日资产总额为352,174.32万元，负债总额为33,486.48万元等[144] - 2025年1 - 9月营业总收入为29,509.28万元等[146] 标的公司情况 - 电投公司注册资本为250,000万元，2025年5月从200,000万元增资而来[152] - 截至2025年11月30日，电投公司对多家公司持股[160] - 2024年电投公司资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、营业利润、净利润等增长[163] - 铜湾水电注册资本为33,000万元，电投公司持股90%[176] - 截至2025年11月30日，铜湾水电资产总计106435.01万元等[196]