关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[4] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权（不包括库存股份附带投票权）的人士[5] - 基本关连人士联系人若为个人或公司，其共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益，该合营公司的合营伙伴属关连人士[6][8] - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权，该非全资附属公司及旗下附属公司属关连附属公司[8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[8] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[8] 关联交易披露与审议 - 持有公司5%以上股份的股东等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] - 连续12个月内“购买或者出售资产”涉及资产总额或成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[19] - 若连串关连交易在12个月内进行或完成且彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理，若属连串资产收购构成反收购行动，合并计算期为24个月[19] - 公司与关联人日常关联交易协议执行中主要条款重大变化或期满续签，依总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会[20] - 公司可预计当年日常关联交易金额，超出预计需重新履行审议程序并披露[20] 关联财务公司交易规定 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司需具备资质且基本财务指标符合监管规定[21] - 公司与关联财务公司签订超3年金融服务协议，每3年重新履行审议程序和信息披露义务[22] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应制定风险处置预案并提交董事会审议披露[23] - 公司与关联人签订金融服务协议应披露各类金融业务规模预计情况[25] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[23] - 会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[26] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[28] - 关联董事表决时需回避，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人应提交股东会审议[29] - 关联股东表决时需回避，股东会表决扣除关联股东所代表有表决权股份数后，由非关联股东按规定表决[30] 其他关联交易规定 - 公司单方面获利益且无对价等九类关联交易可免审议和披露[31] - 持续关连交易协议期限通常不超三年，特殊情况需委任独立财务顾问解释[31] - 持续关连交易需订立每年交易量最高限额并明确计算基准，上限以币值表示[31] - 交易金额超上限或更新、大幅修订协议条款，需重新遵守相关规定[32] - 关连交易按不同类别履行申报、公告及独立股东批准程序[33] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时参照制度披露[35] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[36] - 制度经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起实施[36]