公司基本信息 - 公司于2025年4月15日在深圳证券交易所上市，首次发行普通股2343.489万股[6] - 公司注册资本为93739560元[7] - 公司发起人共4名，认购股份总数为6819.553万股，浙江信凯森源投资有限公司持股58.6549%，李治持股23.8285%，李武持股12.8308%，杭州利仕嘉企业管理咨询合伙企业持股4.6858%[13] - 公司已发行股份数为93739560股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司增加注册资本可采用多种方式，减少注册资本按规定程序办理[16][17][18] - 公司收购本公司股份有六种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19][20][21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东与股东会 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[30] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权等损害公司或其他股东权益[36] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定，转让股份应遵守相关规定和承诺[37] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[41] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情况须股东会审议[41] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等对外担保行为须股东会审议[42] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易需提交股东会审议[44] - 公司购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[45] - 公司与关联方交易金额占本公司最近一期经审计总资产5%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[47] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[53] - 审计委员会同意股东请求召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[56] - 年度股东会召集人需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前公告通知[58] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[60] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[60] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[61] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[52] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[52] - 董事会不同意召开或未反馈，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[72] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项由股东会以特别决议通过[73] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[74] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[74] - 关联交易表决时，关联股东不参与投票，决议公告应披露非关联股东表决情况[74] - 关联交易决议须出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，特别决议范围需三分之二以上通过[75] - 非独立董事候选人由董事会、连续九十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出[78] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出[78] - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，董事选举应采用累积投票制[78] 董事会与独立董事 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[95] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情形应提交董事会审议[98][99] - 董事会决定本章程规定以外的对外担保，需全体董事过半数通过且出席董事会的三分之二以上董事同意[100] - 董事会有权决定达到特定标准之一的与日常经营活动相关的重大合同[100] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[102] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[102] - 董事会召开临时会议应提前3日书面通知全体董事，特殊情况不受通知时限限制[102][103] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[90] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在离职后2年内仍有效[91] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[92] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[104] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该类董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[105] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[109] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[109] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[110] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[116] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[116] - 审计委员会作出决议须经成员过半数通过[117] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[114] 高管与财务 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连任；其他高级管理人员每届任期3年[121][122][125] - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[129] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[129] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[130] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利派发[131] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[133] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中最低占比40%；成长期且有重大资金支出安排，最低占比20%；无明确阶段但有重大资金支出安排，按成长期处理，最低占比20%；无重大资金支出安排，最低占比80%[134] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%且超3000万元，或达到或超过最近一期经审计总资产的5%，属于重大资金支出事项[134] - 利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[138] - 因特定情况导致公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%，可调整利润分配政策[139] - 公司以三年为周期制订股东回报规划[140] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[148][149] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前7天通知[150] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[158] - 公司合并、分立、减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[159][160][162] - 公司在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[162] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[167] - 修改公司章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[167] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人应在规定时间申报债权[170] 定义 - 控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东等[176]