董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[14] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] - 董事会下设薪酬、战略与可持续发展、提名、审计等专门委员会[14] 董事规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[6] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[9] - 董事辞职，董事会2个交易日内披露情况，若致董事会低于法定最低人数，原董事仍履职[9] - 董事辞职生效或任期届满，离职后2年内忠实义务仍有效[11] 董事会权限 - 超过股东会授权范围的事项，应提交股东会审议[16] - 董事会制定董事会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[18] - 董事会审批交易事项涉及资产总额需占公司最近一期经审计总资产的10%以上[18] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元，董事会可审批[18] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超1000万元，董事会可审批[18] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元，董事会可审批[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超1000万元，董事会可审批[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元，董事会可审批[18] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，董事会可审批[18] - 董事会决定与日常经营活动相关重大合同，购买类合同金额占公司最近一个会计年度经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元[19] - 董事会决定与日常经营活动相关重大合同，出售类合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元[19] 会议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保决议须经出席会议的三分之二以上董事同意[38] - 董事会决议表决方式为记名投票表决或传真件表决，现场会议投票表决，通讯会议传真件表决[39] - 董事会临时会议可不经召集通过书面决议，经规定人数董事签署后于最后签字董事签署日生效[39] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或未按时选视为弃权[38] - 董事需回避表决的情形有三种，回避时过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[40] - 出席会议无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议，董事会应在无法形成决议后20日内召开临时股东会[40] - 被视为不能履行职责的董事及依法自动失去资格的董事无表决权[41] 其他 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[43] - 董事会会议记录包括会议日期地点召集人等五项内容，表决结果应载明同意、反对或弃权票数[45] - 若董事会决议违法违规致公司严重损失，表决时同意或弃权的董事负连带赔偿责任，明确反对并记载于会议记录的董事可免责[45] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效，由股东会授权董事会负责解释[47]