股份发行 - 本次新增股份发行价格为4.94元/股[9] - 本次新增股份数量为536,437,246股，均为限售流通股[10] - 本次募集配套资金的新增股份于2026年2月9日完成登记手续[10] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.46元/股[29] - 上市公司向交易对方发行股份数量为77186.45万股，占发行后总股本比例约为10.58%[41] - 本次发行拟募集资金总额不超265,000万元，拟发行股票数量不超716,216,216股[75] - 实际向特定对象发行股票536,437,246股，募集资金2,649,999,995.24元，发行股数超拟发行数量70%[76] - 本次发行底价3.70元/股，发行价格4.94元/股，与发行底价比率为133.51%[77] - 2026年1月29日12:00时，获配投资者缴付认购资金共计26.4999999524亿元[95] - 2026年2月9日，新增股份5.36437246亿股，登记后股份总数78.3518956亿股[96] 资产交易 - 公司拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%的股权[12] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为533,615.66万元[18] - 正蓝旗风电70%股权作价287,166.79万元，北方多伦75.51%股权作价246,448.86万元[23] - 正蓝旗风电70%股权现金对价20,101.68万元，股份对价267,065.12万元[29] - 北方多伦75.51%股权现金对价246,448.86万元[29] - 发行股份及支付现金购买资产交易中，现金对价266550.54万元，股份对价267065.12万元，总对价533615.66万元[42] - 正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权于2025年12月31日过户至公司名下[70][71] 业绩预测 - 正蓝旗风电2025 - 2028年预测净利润分别为59011.87万元、60674.04万元、60503.59万元、52038.99万元[49] - 北方多伦2025 - 2028年预测净利润分别为28124.88万元、28820.35万元、28485.48万元、25038.85万元[49] - 2025 - 2028年标的公司合计预测净利润分别为87136.75万元、89494.39万元、88989.07万元、77077.84万元[49] - 标的公司2025年累计承诺净利润为87136.75万元[53] - 标的公司2026年累计承诺净利润为89494.39万元[53] 过往业绩 - 正蓝旗风电2024年末资产总额为595998.32万元、资产净额为227314.09万元、营业收入为106020.32万元[64] - 北方多伦2024年末资产总额为291326.93万元、资产净额为182593.93万元、营业收入为51246.06万元[64] - 标的公司2024年末资产总额合计887325.25万元、资产净额合计409908.03万元、营业收入合计157266.38万元[64] 其他信息 - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度，如2025年实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年[49] - 可调价期间内，上证综指或万得电力行业指数、上市公司股票满足特定跌幅或涨幅超20%条件时触发发行价格向下或向上调整[35][36] - 标的资产过渡期间收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担[48] - 北方公司通过交易取得的上市公司股份自发行结束起60个月内不得转让，发行完成后6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月[43] - 北方公司在交易前持有的上市公司股份在交易完成后18个月内不得转让[43] - 本次募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[60] - 2024年4月2日公司向华能内蒙古电力热力销售有限公司增资9375.80万元[63][64] - 本次交易资产总额指标占比为22.25%、资产净额指标占比为30.34%、营业收入指标占比为7.05%[64] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[65][66][67] - 截至2026年1月7日，公司增加注册资本771,864,503元，变更后累计注册资本和股本均为7,298,752,314元[72] - 2026年1月7日公司办理完毕新增股份登记，新增771,864,503股，登记后股份总数7,298,752,314股[73] - 募集资金总额2,649,999,995.24元，扣除费用后净额为2,644,288,657.78元[78] - 发行对象认购股份6个月内不得转让[79] - 发行人和联席主承销商向403家机构和个人送达认购邀请文件[83] - 2026年1月23日有效报价时间内，44家认购对象提交申购相关文件[87] - 最终获配发行对象共4家，分别为交银金融资产投资有限公司、湖北文旅资本控股有限公司、建信金融资产投资有限公司、山东高速（深圳）投资有限公司[92] - 发行人、联席主承销商于2026年1月26日向获配投资者发送《缴款通知书》[94] - 截至2026年1月29日12:00时，联席主承销商国泰海通已足额收到全部发行对象的申购缴款[94] - 诺德基金管理有限公司部分产品申购被认定无效，剔除后不影响其他产品申购有效性[91] - 本次发行定价及配售遵循相关程序和规则，坚持公司和全体股东利益最大化原则[93] - 新增股本5.36437246亿元，新增资本公积21.0785141178亿元[95] - 正蓝旗风电不再设立监事，财务负责人变更为吴敬宇[99] - 北方多伦董事变更为沈庆贺、李文东、赵鑫、王子南、李家洛，财务负责人变更为吴敬宇[99] - 公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行审计，尚待完成审计并执行相关约定[102] - 公司需就注册资本增加、《公司章程》修订等事项办理变更登记或备案手续[103] - 公司需根据法律法规要求就本次重组持续履行信息披露义务[105]