股份发行 - 本次新增股份发行价格为4.94元/股[23] - 本次新增股份数量为536,437,246股，均为限售流通股[24] - 本次发行向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[26] - 本次发行股份支付现金购买资产发行价格为3.46元/股[43] - 公司向交易对方发行股份数量为77,186.45万股，占发行股份购买资产完成后总股本比例约为10.58%[55] - 本次向特定对象发行5.36亿股，募集资金26.50亿元[90] - 本次发行底价为3.70元/股，发行价格与发行底价比率为133.51%[91] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[93] - 2026年2月9日办理完毕新增股份登记，登记后股份总数7,835,189,560股[110] 资产购买 - 公司拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权[26] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为533,615.66万元[32] - 正蓝旗风电70%股权作价287,166.79万元，北方多伦75.51%股权作价246,448.86万元[37] - 本次交易现金对价266,550.54万元，股份对价267,065.12万元，总对价533,615.66万元[56] - 2025年12月31日，正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权过户至公司名下[84][85] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[63] - 正蓝旗风电2025 - 2028年预测净利润分别为59011.87万元、60674.04万元、60503.59万元、52038.99万元[63] - 北方多伦2025 - 2028年预测净利润分别为28124.88万元、28820.35万元、28485.48万元、25038.85万元[63] - 2025年实施交易，正蓝旗风电和北方多伦累计承诺净利润2025 - 2027年分别为87136.75万元、176631.14万元、265620.21万元[67] - 2026年实施交易，正蓝旗风电和北方多伦累计承诺净利润2026 - 2028年分别为89494.39万元、178483.45万元、255561.30万元[67] 募集资金 - 本次募集配套资金总额不超过265000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[73] - 本次募集配套资金股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[73] - 本次募集配套资金不超过26.5亿元，用于支付交易现金对价、中介机构费用和相关税费等[75] - 本次募集配套资金发行方式为向不超过35名特定对象发行，以现金认购[70] - 本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[71] 股东情况 - 发行后北方联合电力有限责任公司持股4,116,511,789股，占比52.54%[126] - 发行前北方联合电力有限责任公司持股4,116,511,789股，占比56.40%[127] - 发行前公司前十大股东合计持股5,006,803,356股，占比68.59%[127] - 发行后公司前十大股东合计持股5,376,064,952股，占比68.62%[128] - 发行前北方公司及其一致行动人持股424,625.19万股，占比58.18%[132] - 发行后北方公司及其一致行动人持股424,625.19万股，占比54.19%[132] 其他 - 公司于2024年4月2日向华能内蒙古电力热力销售有限公司增资9375.8万元，增资后持股20%[78] - 标的公司资产总额88.73亿元、资产净额40.99亿元、营业收入15.73亿元，交易金额53.36亿元，累计交易金额54.30亿元，指标占比分别为22.25%、30.34%、7.05%[78] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[32] - 本次交易有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[33] - 发行价格调整机制生效需股东大会审议通过，可调价期间为股东大会决议公告日至获中国证监会注册前[46][47] - 北方公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为60个月，若特定情况发生将延长6个月，此前持有的股份锁定期为18个月[57] - 本次交易已完成所需决策和审批程序[83] - 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息重大差异的情形[111] - 本次交易后续需完成标的资产过渡期损益审计、市场监督主管部门变更登记、继续履行协议及承诺、持续信息披露[116][117][118] - 独立财务顾问对公司的持续督导期限自完成资产交付或过户之日起不少于一个会计年度[141] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，法定代表人为朱健[144] - 联席主承销商包括招商证券和长城证券[145][146] - 法律顾问为北京市嘉源律师事务所，经办律师为黄娜、张玲[147][148] - 审计机构和验资机构均为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），签字注册会计师为索还锁、陈峰[149][150]