交易概述 - 国泰海通证券担任内蒙华电交易独立财务顾问[5] - 内蒙华电拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权[10] - 交易方案由购买资产和募集配套资金两部分组成[13] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[14] 交易价格与评估 - 交易价格（不含募集配套资金）为533615.66万元[14] - 评估基准日为2024年12月31日，正蓝旗风电股东全部权益评估价值为468675.63万元，北方多伦为326369.47万元[18] - 经协商，正蓝旗风电70%股权作价287166.79万元，北方多伦75.51%股权作价246448.86万元[19] 支付方式与股份发行 - 交易对价支付方式为发行股份及支付现金相结合[20] - 发行股份购买资产的发行价格为3.46元/股[25] - 正蓝旗风电70%股权现金对价20101.68万元，股份对价267065.12万元；北方多伦75.51%股权现金对价246448.86万元[25] - 发行股份数量为77186.45万股，占发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为10.58%[37] - 可调价期间内，上证综指或万得电力行业指数及公司股票价格较首次董事会前一日收盘点数或收盘价涨跌超20%，触发发行价格调整[31][32] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[45] - 正蓝旗风电2025 - 2028年预测净利润分别为59011.87万元、60674.04万元、60503.59万元、52038.99万元[45] - 北方多伦2025 - 2028年预测净利润分别为28124.88万元、28820.35万元、28485.48万元、25038.85万元[45] 募集配套资金 - 本次募集配套资金总额不超过265000.00万元[56] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[57] - 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[54] - 本次募集配套资金将用于支付交易现金对价、中介机构费用和相关税费等，金额为265000.00万元[58] 交易进展 - 正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权于2025年12月31日过户至公司名下[67][68] - 截至2026年1月7日，公司增加注册资本771864503.00元，变更后累计注册资本和股本均为7298752314.00元[69] - 2026年1月7日办理完毕发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增771864503股，登记后股份总数7298752314股[70] - 本次向特定对象发行股票536437246股，募集资金总额2649999995.24元，发行价格4.94元/股[73][74] - 2月9日办理完毕新增股份登记，新增股份536437246股，登记后股份总数7835189560股[93] 其他事项 - 公司向华能内蒙古电力热力销售有限公司增资9375.80万元，增资后持股20%[61] - 自取得批复至核查意见出具日，上市公司董事、高管未变，正蓝旗风电不设监事，财务负责人变更为吴敬宇，北方多伦董事变更，财务负责人变更为吴敬宇[95] - 自取得批复至核查意见出具日，上市公司无资金、资产被占用及为关联人担保情形[96] - 交易各方已履行或正在履行相关协议及承诺，未违约[97] - 后续需审计标的资产过渡期损益，办理注册资本、章程变更登记，继续履行协议承诺及持续信息披露[98][99][100]