市场扩张和并购 - 公司拟购买华羿微电子100%股份并募集配套资金[2] - 标的公司100%股份交易对价为299,600.00万元[6] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.35元/股[5] - 交易总对价中首期股份对价35,920.72万元，后期股份对价211,722.87万元，现金对价51,956.41万元[9] - 华天电子集团获64.95%华羿微电股份，首期股份对价115,320.65万元，股份数量138,108,563股；后期股份对价51,956.41万元，股份数量62,223,248股[12] - 陕西兴航成、上海创丰分别以1,635.00万元对价获华羿微电0.31%股份，理想万盛以1,090.00万元对价获华羿微电0.21%股份[9] 交易定价原则 - 2021年内入股的财务投资人定价原则为“保本 + 收益”，收益基于投资成本、按固定利率和投资年限计息，投资年限自入股至2026年6月底[10] - 昆山启村、上海同凝2021年内入股股份按“保本 + 收益”原则定价，2021年之前入股股份按标的公司100%股权评估值一定折扣定价[11] - 西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂所持标的公司股份交易估值参照本次交易标的公司100%股权评估值确定[11] - 华天电子集团交易对价为扣除其他交易对方对价后的剩余对价[11] 股份锁定期 - 华天电子集团首期股份自登记至名下之日起36个月内不得上市交易或转让[9] - 华天电子集团后期股份自业绩承诺期届满后首个会计年度起，标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后净利润首次达25,000万元当年审计报告出具日解锁，且不得早于首期股份锁定期届满之日[9] - 西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份锁定期36个月[16] - 聚源绍兴基金、小米产业基金新增股份6个月内不得上市交易或转让，其他交易对方若对标的公司股权持续拥有权益时间满12个月，取得股份12个月内不得交易，不足12个月则36个月内不得交易[17] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易交割当年及此后连续两个会计年度，若2026年实施完毕，承诺期为2026 - 2028年[20] - 设计事业群业绩承诺期各年度净利润不少于13,922.87万元、16,626.87万元、18,938.26万元[20] - 封测事业群业绩承诺期内累计净利润应为正[22] - 设计事业群当期补偿金额 =（M1 - M2）/M3 × P - N设[21] - 封测事业群补偿金额 = M封 × Q[22] - 当期减值补偿金额 = L × R - N减[24] - 补偿义务人补偿上限为交易扣除所得税后的对价净额[26] - 当期补偿总额 = MAX（设计事业群当期补偿金额 + 封测事业群当期补偿金额, 当期减值补偿金额）[26] - 当期应补偿股份数 = 当期补偿总额/本次股份发行价格[27] - 收购方回购补偿股份总价为1元，补偿义务人需在15个工作日或经同意的更长期限内转让股份[31] 募集配套资金 - 募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[33] - 募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者[34] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[35] - 配套融资项下发行股份总数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[35] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[35] - 支付现金对价、中介机构费用及其他并购整合费用拟使用募集资金40000万元，占全部募集配套资金金额的比例为100%[38] 其他 - 本次交易决议有效期为股东会审议通过相关议案之日起12个月，若有效期内取得证监会同意注册文件，有效期延长至交易实施完成日[39] - 公司董事会拟提请股东会授权办理本次交易全部事宜，授权有效期自议案提交股东会审议通过之日起12个月，若获中国证监会批复则延长至交易实施完成日[60][62] - 决定于2026年2月27日召开2026年第一次临时股东会审议相关议案[65] - 公告发布日期为2026年2月11日[68]