公司基本信息 - 天水华天科技股份有限公司成立于2003年12月25日，注册资金32.58881652亿元[17] - 华舜微电子股份有限公司成立于2017年6月28日，注册资本4.15095832亿元[19] 业绩总结 - 2023 - 2025年9月30日，总资产分别为223,191.03万元、221,977.40万元、247,517.40万元[184] - 2023 - 2025年9月30日，负债分别为117,673.77万元、114,846.47万元、134,958.75万元[184] - 2023 - 2025年9月30日，归母所有者权益分别为105,517.26万元、107,130.93万元、112,558.65万元[184] - 2023 - 2025年1 - 9月，营业收入分别为114,320.27万元、138,284.82万元、123,503.40万元[184] - 2023 - 2025年1 - 9月，利润总额分别为 - 18,176.00万元、814.26万元、5,001.03万元[184] - 2023 - 2025年1 - 9月，净利润分别为1,453.24万元、 - 14,863.33万元、5,013.09万元[184] - 2023 - 2025年1 - 9月，经营活动现金流量净额分别为7,387.27万元、11,405.18万元、 - 1,604.68万元[184] - 2023 - 2025年1 - 9月，投资活动现金流量净额分别为 - 8,982.83万元、 - 3,164.26万元、 - 12,230.66万元[184] - 2023 - 2025年1 - 9月，筹资活动现金流量净额分别为16,985.76万元、 - 4,271.37万元、6,164.85万元[184] 产品与技术 - 自有品牌产品包括SGT MOSFET、Trench MOSFET、SiPM等，部分已小批量对外销售[33] - 公司形成MOSFET高可靠终端耐压保护等多项核心技术，能降低光罩成本[33] - 30V、40V、60V、80V、100V SGT MOSFET产品性能可对标英飞凌同代产品[34] - 封测产品包括硅基MOSFET及模块等，封测品类齐全[34] - 产品质量等级覆盖车规级、工业级、消费级，应用于多领域[34] - 公司形成功率器件晶圆背面金属化等多项封测核心技术[35] 评估相关 - 评估基准日为2025年9月30日，评估结果使用有效期至2026年9月29日[13][14] - 华舜微电子股份有限公司股东全部权益评估值为29.96亿元，账面值为11.255865亿元，评估增值18.704135亿元，增值率166.17%[3][14] - 本次评估选用市场法评估结果作为最终评估结论[13] - 评估对象为华舜微电子股份有限公司股东全部权益价值，评估范围为全部资产及负债[13] - 本次评估的价值类型为市场价值[13] 股权变动 - 2017 - 2021年公司经历多次注册资本增加、股权转让等股权变动[20][22][24][26][28] - 增资后至评估基准日，华天电子集团认缴出资26961.81万元，占比64.95%[30] 其他信息 - 公司于2025年12月取得高新技术企业证书，有效期三年[44] - 自2023年1月1日至2027年12月31日，公司按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[44] - 天水华天科技股份有限公司拟收购华羿微电子股份有限公司100%股权[51] - 公司持有深圳后羿半导体有限公司100%股权、上海陆芯电子科技有限公司1.2903%的股权和西安华茂半导体科技有限公司0.3329%的股权[46][65] - 公司存在多项担保、租赁事项[144][148][149][150][151]

交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买华羿微电100%股份，交易价格299,600.00万元[2][17][28] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数不超发行后总股本30%，发行对象不超35名，拟用40000万元支付现金对价[38] 业绩总结 - 2024年全球半导体市场规模6276亿美元，同比增长19.1%；2025年预计达7722.43亿美元，同比增长22.5%；预测2026年增长26.3%，达9754.60亿美元[25][80] - 上市公司2024年收入增速在全球前十大封测厂商中位居第一，业务规模位列中国大陆前三、全球第六[26][84] - 报告期内标的公司净利润分别为 - 14863.33万元、1453.24万元、5013.09万元[73] 财务数据 - 2025年9月30日交易前资产总计4295970.58万元，交易后4542125.76万元；负债总计交易前2178140.36万元，交易后2347499.91万元[47] - 2025年1 - 9月交易前营业收入1237978.95万元，交易后1357904.74万元；利润总额交易前63024.60万元，交易后68091.31万元[47] - 2025年9月30日交易前资产负债率50.70%，交易后51.68%；基本每股收益交易前0.17元/股，交易后0.17元/股[48] 股份锁定期 - 华天电子集团首期股份自登记之日起36个月内不得上市交易或转让，后期股份在特定条件解锁且不早于首期股份锁定期届满[34][36][99][107][152] - 西安后羿投资、南京飞桥等因交易取得股份自登记之日起36个月内不得上市交易或转让[36][109][110][111] - 聚源绍兴基金等新增股份于登记至名下之日起6个月内不得上市交易或转让[37][112][154] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易交割当年及此后连续两个会计年度，若2026年实施完毕，承诺期为2026 - 2028年[175] - 设计事业群业绩承诺期各年度净利润目标分别为13,922.87万元、16,626.87万元、18,938.26万元[176] - 封测事业群业绩承诺期内应实现累计净利润为正，若为负补偿义务人按公式补偿[179] 公司历史 - 公司成立于2003年12月25日，上市于2007年11月20日，注册资本325,888.17万元[185] - 2007年首次公开发行4,400万股，募集资金净额44,172.30万元，发行后注册资本17,400万元[192] - 2008 - 2014年经历多次转增股本、发行股份及可转债转股等，股本不断增加[193][195][196][197][199][200]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买华羿微电子100%股份并募集配套资金[1] 进展情况 - 2026年3月6日公司收到深交所受理本次交易申请文件的通知[1] - 本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施[2]

交易概况 - 上市公司天水华天科技拟购买华羿微电100%股份，交易完成后将成全资子公司[16] - 交易对价299,600.00万元，现金对价35,920.72万元，股份对价分两期发行[24][28][29] - 募集配套资金发行股份数量不超发行股份购买资产完成后总股本30%，总额不超交易价格100%[17][64] 定价相关 - 发行股份及支付现金购买资产股份发行价格为8.35元/股[21] - 2021年内入股财务投资人按“保本+收益”定价，部分按评估值折扣定价[31][32] 股东权益 - 华天电子集团获64.95%股份，首期股份对价115,320.65万元、数量138,108,563股，后期股份对价51,956.41万元、数量62,223,248股[28][36] - 各股东股份锁定期不同，如华天电子集团首期36个月，后期至业绩承诺期相关条件满足[38] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易交割当年及此后连续两个会计年度，若2026年实施完毕，为2026 - 2028年[48] - 设计事业群各年度应实现净利润分别不少于13,922.87万元、16,626.87万元、18,938.26万元[48] - 封测事业群业绩承诺期内应实现累计净利润金额为正[50] 补偿条款 - 设定业绩补偿及减值补偿条款，补偿义务人以取得对价补偿[46] - 各承诺方业绩补偿及减值补偿总对价225,469.42万元[47] - 产生补偿义务时，优先股份补偿，不足现金补偿[54] 公司历史 - 华天科技2003年设立，多次进行股本转增、发行股票等，2025年3 - 9月期权行权后注册资本32.59亿元[78][90] - 华天电子集团为控股股东，肖胜利等13名自然人为实际控制人[77] 相关方信息 - 涉及华天电子集团、后羿投资等27名交易对方[7] - 众多投资机构参与，如聚源绍兴基金、小米产业基金等，部分为备案私募基金[115][146]

行业规模 - 2024年全球半导体市场规模达6276亿美元，同比增长19.1%[84] - 2025年预计达7722.43亿美元，同比增长22.5%[84] - 2026年预计增长26.3%，达9754.60亿美元[84] 公司业绩 - 上市公司业务规模位列中国大陆前三、全球第六，2024年收入增速在全球前十大封测厂商中排第一[10][88] - 2025年1 - 9月交易前营业收入1237978.95万元，交易后1357904.74万元[34] - 2025年1 - 9月交易前利润总额63024.60万元，交易后68091.31万元[34] - 2025年1 - 9月交易前归属于母公司所有者净利润54263.70万元，交易后59528.66万元[34] - 2025年1 - 9月交易前毛利率12.34%，交易后12.56%[34] - 2025年1 - 9月交易前资产负债率50.70%，交易后51.68%[34] 并购交易 - 公司拟以299600万元购买华羿微电100%股份[13] - 华羿微电100%股份评估增值率166.17%[15] - 交易总对价299600万元，现金对价35920.72万元，首期股份对价211722.87万元，后期股份对价51956.41万元[21] - 股份发行价格8.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的80%[22] - 募集配套资金不超过交易中发行股份购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[25] - 募集配套资金拟用40000万元支付现金对价等，占比100%[25] 锁定期安排 - 华天电子集团首期股份锁定期36个月，后期股份解锁有条件[23] - 西安后羿投资等取得股份锁定期36个月[23] - 聚源绍兴基金等按权益拥有时间分6个月、12个月或36个月锁定[23][24] 未来展望 - 公司将加快标的公司整合，完善主业布局，延伸自有品牌业务[48] - 公司将健全利润分配政策，优化分红与回报机制[51] - 公司将深化经营管控与内控体系建设，增强盈利效能[52] 风险提示 - 国际贸易摩擦可能使标的公司境外客户订单减少[58] - 半导体行业周期波动可能使标的公司产品市场需求减少[60] - 全球功率器件市场被国外企业垄断，标的公司面临市场竞争风险[61] 业绩承诺 - 若2026年度交易实施完毕，业绩承诺期为2026 - 2028年[179] - 标的公司设计事业群业绩承诺期各年度应实现净利润分别不少于13922.87万元、16626.87万元、18938.26万元[180]

业绩数据 - 2025年1 - 9月主营业务收入为119,095.52万元，2024年度为132,727.34万元，2023年度为109,799.73万元[7] - 2025年9月30日资产总计24.75亿元，较2024年12月31日的22.20亿元增长11.49%[1] - 2025年1 - 9月净利润为50,262,990.04元，2024年度为14,532,371.93元，2023年度为 - 157,252,269.30元[35] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为114,051,807.10元，2024年度为73,872,742.20元，2023年度为 - 16,046,832.17元[38] 资产数据 - 2025年9月30日存货账面价值为40,769.32万元，2024年12月31日为36,133.11万元，2023年12月31日为34,984.95万元[9] - 2025年9月30日货币资金2.17亿元，较2024年12月31日的1.70亿元增长27.36%[1] - 2025年9月30日固定资产809,499,774.58元，2024年末为819,747,578.40元，2023年末为931,521,299.96元[149] - 2025年9月30日无形资产账面价值合计90,156,222.92元，2025年1月1日为98,428,794.64元[163] 负债数据 - 2025年9月30日负债合计13.50亿元，较2024年12月31日的11.48亿元增长17.56%[24] - 2025年9月30日流动负债合计10.97亿元，较2024年12月31日的8.22亿元增长33.47%[24] - 2025年9月30日非流动负债合计2.53亿元，较2024年12月31日的3.27亿元下降22.62%[24] 项目数据 - 高可靠性电力电子产业化项目预算4.8亿美元，2025年9月30日累计投入2.7566237574亿美元，占预算比例68.65%，工程进度79%[155] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况及经营成果和现金流量[3] - 收入确认因可能存在错报风险被识别为关键审计事项[7] - 存货跌价准备因计提对财务报表影响重大且需运用会计估计和判断，被确定为关键审计事项[9] 会计政策 - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类[60] - 存货发出采用加权平均法，盘存为永续盘存制，低值易耗品和包装物一次转销法摊销[75] - 收入确认原则，满足条件在某一时段内履行按履约进度确认收入，不满足在某一时点履行在客户取得控制权时点确认收入[96][97] 税务政策 - 增值税税率为13%、9%、6%，公司可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[109][112] - 企业所得税税率有8.84%、15%、21%、25%[109] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司招用服资人口符合条件可在3年内按实际招用人数定额依次扣减相关税费[112]

股东参会情况 - 参加股东会股东及代表共3398人，代表股份939854529股，占比28.7732%[2][3] - 出席现场会议股东及代表4人，代表股份727919008股，占比22.2849%[3] - 参加网络投票股东及代表3394人，代表股份211935521股，占比6.4883%[3] - 中小投资者3397人，代表股份212010121股，占比6.4906%[3] 关联股东情况 - 关联股东天水华天电子集团股份有限公司持有727844408股，多项议案表决回避[4][5][6][8][9][11][12][25][38][50][52][53] 议案表决情况 - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》同意191449840股，占比90.3022%[4] - 发行股份及支付现金购买资产-股份锁定期议案，同意191358622股，占比90.2592%[12] - 发行股份募集配套资金-发行规模及发行数量议案，同意191375940股，占比90.2674%[23] 其他情况 - 律师认为公司2026年第一次临时股东会召集、召开程序等合法有效[54] - 备查文件有2026年第一次临时股东会决议和律师出具的法律意见书[54]

股东会信息 - 公司于2026年2月11日发布召开2026年第一次临时股东会的通知[7] - 本次股东会于2026年2月27日下午14:30召开，采取现场表决与网络投票相结合的方式[9] - 出席本次股东会并享有表决权的股东或其授权代表共3398人，代表公司有表决权股份939,854,529股，占公司总股份数的28.7732%[11] 议案表决情况 - 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等多项议案，同意股数占出席会议有表决权股份数大多超90%[14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][26][27][30][31][32][33][34][35][36] - 中小投资者对相关议案同意股数多在191,300,000股左右，占比超90%[39][40][41][42] - 中小投资者对相关议案反对股数多在20,000,000股左右，占比约9.5%[39][40][41][42] - 中小投资者对相关议案弃权股数多在600,000股左右，占比约0.3%[39][40][41][42] 结果 - 本次股东会所有议案均获审议通过[42] - 律师认为公司2026年第一次临时股东会召集、召开及表决合法有效[45]

南京市营商环境优化举措与金融支持 - 2月24日，南京市召开“新春第一会”，聚焦优化营商环境并发布十二条具体举措 [1] - 会议安排8位企业家代表与市领导同坐主席台，其中包括华天科技（南京）有限公司副总经理诸玉平 [1] 华天科技行业地位与南京银行合作 - 华天科技是我国集成电路封测行业的领军企业，也是南京的链主企业 [1] - 南京银行是华天科技的重要合作伙伴，多年来提供全生命周期金融服务 [1] - 南京银行为华天科技提供的综合授信额度从初期的2000万元增长至目前的3亿元 [1] - 南京银行还为其关联公司华天科技（江苏）有限公司发放了首笔流动资金贷款1亿元 [1] - 南京银行通过传统授信、国际信用证、美元结算、代发工资等多元产品支持企业 [1] 南京银行未来服务方向 - 南京银行将响应全市号召，以更实举措推动营商环境实现新跃升 [1] - 公司计划在提升融资便利、深化跨界服务、推动科技赋能等方面多维发力 [1] - 目标是切实满足企业发展和项目建设需求，为全市优化营商环境、推动高质量发展作出贡献 [1]

交易自查情况 - 本次交易相关主体买卖股票自查期为2025年3月25日至2026年2月10日[14] - 核查范围包括上市公司及其关联人员等及相关自然人直系亲属[15] 股票买卖情况 - 自查期间，核查范围内相关机构无买卖华天科技股票情况[16] - 14名自然人存在买卖上市公司股票情况[18] - 蒲鸿鸣累计买入90,000股、卖出58,500股[18] - 谢炳轩累计买入36,000股、卖出38,716股[18] 人员承诺情况 - 蒲鸿鸣等承诺自查期间除已披露无其他买卖情况[21][22][25][27][29][32] - 相关人员同意若买卖不当上交全部收益或按规定处理[22][24][27][29][32] 法律顾问意见 - 法律顾问认为相关主体买卖股票行为不属于内幕交易情形[53]