基本信息 - 上市公司为天水华天科技股份有限公司，股票代码002185，上市地点为深圳证券交易所[2] - 信息披露义务人为天水华天电子集团股份有限公司，注册资本4,953.48万元[11] - 信息披露义务人一致行动人1为西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙），出资额4,100万元[11] 权益变动 - 本次权益变动性质为增加（以资产认购上市公司发行股份）[3] - 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华羿微电100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[9] - 本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册等程序[3][5] 持股情况 - 13名自然人合计直接持有华天电子集团31,501,927股股份，占其总股本的63.60%[13] - 肖智成持有西安后羿投资38.49%出资份额[14] - 截至2021年11月4日，华天电子集团与华天科技实际控制人合计持有华天科技股份677,512,801股，占当时总股本的21.14%[24] - 截至2022年6月30日，华天电子集团持有华天科技696,472,455股股份，占当时总股本的21.73%[24] - 2025年3月9日后，华天电子集团持有华天科技727,844,408股股份，占当时总股本的22.71%[25] - 截至2025年9月30日，华天电子集团持股比例变为22.33%[26] - 本次交易后华天电子集团持有华天科技股份将由727,844,408股增至928,176,219股[27] - 本次权益变动后华天电子集团及其一致行动人合计持有华天科技股份比例为26.70%，若考虑总股本变化预计为26.64%[28] 交易价格 - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.35元/股[33] 股份获取情况 - 华天电子集团获得华羿微电64.95%股份，总对价167,277.06万元，其中首期股份对价115,320.65万元，后期股份对价51,956.41万元[36] - 西安后羿投资获得华羿微电9.88%股份，总对价29,592.20万元，现金对价8,877.66万元，首期股份对价20,714.54万元[36] - 芯天钰铂获得华羿微电6.28%股份，总对价18,801.88万元，现金对价5,640.56万元，首期股份对价13,161.31万元[36] - 芯天金铂获得华羿微电1.43%股份，总对价4,294.48万元，现金对价1,288.34万元，首期股份对价3,006.13万元[36] - 华天电子集团获得的首期股份数量为138,108,563股，后期股份数量为62,223,248股[37] - 西安后羿投资获得的首期股份数量为24,807,834股[37] 华羿微电情况 - 华羿微电注册资本为41,509.5832万元[48] - 2025年9月30日华羿微电资产总计247,517.40万元，负债总计134,958.75万元，所有者权益112,558.65万元[51] - 2025年1 - 9月华羿微电营业收入123,503.40万元，净利润5,013.09万元[51] - 2024年华羿微电营业收入138,284.82万元，净利润1,453.24万元[51] - 2023年华羿微电营业收入114,320.27万元，净利润 - 14,863.33万元[51] - 华羿微电股东全部权益评估值为29.96亿元[52] 股份锁定期 - 华天电子集团通过本次交易取得的首期股份锁定期为36个月，后期股份解锁条件为标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后净利润首次达到或超过25,000万元当年的年度审计报告出具日[43][44] - 西安后羿投资因本次交易取得的股份锁定期为36个月[45] - 芯天钰铂、芯天金铂因本次交易取得的股份锁定期为36个月[46][47] 其他 - 本次交易上市公司拟向27名交易对方发行股份购买华羿微电100%股份[48] - 信息披露义务人及其一致行动人披露前持股数量为677,512,801股，持股比例为21.14%[106] - 本次权益变动数量增加276,824,098股[106] - 本次权益变动后持股比例从21.14%增加至26.70%[107] - 权益变动方式包括转融通证券出借收回、二级市场增持、总股本增加致使持股比例被动下降、拟取得上市公司发行的新股[107] - 截至报告书签署日，未来12个月内无继续增持计划[107] - 信息披露义务人及其一致行动人此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[107] - 信息披露义务人及其一致行动人承诺报告无虚假记载等，并承担法律责任[63] - 备查文件包括信息披露义务人及一致行动人相关证明文件、主要负责人名单及身份证明、本次交易相关协议合同[88] - 询问控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿对公司负债等损害公司利益情形[108] - 询问本次权益变动是否需取得批准及是否已得到批准[108]