关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[5] 关联交易审批 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，需股东会批准[12] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需董事会批准[12] - 与关联自然人交易在30万元以下、与关联法人交易总额在300万元以下或占最近经审计净资产值0.5%以下，由总裁批准[13] 担保审批 - 为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[13] 独立董事意见 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需全体独立董事过半数同意[13] 交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，部分股东应回避表决[16] 交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等价有偿、公正公平公开原则[12] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，应披露定价依据[10] 子公司交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同公司行为[22] 交易披露 - 与关联法人总额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需公告并披露资料[22] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易需董事会决议后报送并公告，还需评估或审计及股东会审议[22] - 与关联自然人交易金额在30万元以上需及时披露[24] 特殊交易规定 - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月[24] - 与关联人涉及金融机构存贷款业务以利息为准适用相关规定[24] - 因放弃权利发生关联交易按相关指标适用规定[24] - 与关联人共同投资以投资额为交易金额适用规定[25] 披露文件及内容 - 披露关联交易需向深交所提交8类文件[25][26] - 披露的关联交易公告应包括9项内容[26] - 应在关联交易公告中分析交易必要性、标的情况、定价政策和依据、价格公允性及对公司和交易对方的影响[27][28][29] 特殊披露要求 - 特别重大或异常关联交易应全文披露保荐机构或独立财务顾问专项意见[29] 后续跟踪披露 - 需经股东会审议的关联交易完成后至少一个会计年度内，应在定期报告中跟踪披露[30] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[30] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并及时披露，按交易金额提交审议[30] - 正在执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需重新提交审议[31] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议，超预计金额需重新审议披露[32] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[32] 豁免规定 - 达成特定关联交易可免予履行本制度相关义务[32] 重大交易报告 - 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深交所报告并公告[33]