董事会构成 - 董事会由6名董事组成，3名为独立董事，设董事长1名[7] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应经董事会批准；占50%以上或一年内购买、出售重大资产超过30%，还应提交股东会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，应经董事会批准；占50%以上且绝对金额超5000万元，还应提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，应经董事会批准；占50%以上且绝对金额超5000万元，还应提交股东会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，应经董事会批准；占50%以上且绝对金额超500万元，还应提交股东会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，应经董事会批准；占50%以上且绝对金额超5000万元，还应提交股东会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，应经董事会批准；占50%以上且绝对金额超500万元，还应提交股东会审议[12] 股份交易分类 - 股份交易分类比率低于5%；须予披露的交易分类比率达或超5%但低于25%；主要交易分类比率达或超25%但低于100%；非常重大的出售、收购事项或反收购行动分类比率达或超100%[12] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[5] 日常管理 - 董事会闭会期间日常管理工作由董事长负责，董事会秘书协助[10] 关联交易关注 - 公司与关联自然人交易超30万元需关注，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上需关注，超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[13] 董事会秘书任期 - 董事会秘书任期3年，任期届满可续聘[22] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季度一次，上下半年度各至少一次[26] - 召开定期董事会会议需提前14日通知全体董事，临时会议提前3日通知，全体董事书面一致同意或紧急情况不受此限[26] - 代表公司1/10以上表决权的股东提议、1/3以上的董事提议等情形，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[30] - 董事委托其他董事代为出席需书面委托，委托书开会前1天送达董事会秘书[30] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[33] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决定须经全体董事过半数通过，反对和赞成票数相等时董事长多投一票[38] - 董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事过半数通过[41] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[41] - 董事会决议表决实行一人一票，可采用现场投票或电子通信方式[44] 资料保存 - 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料保存期限为10年[46] 董事会下设委员会 - 董事会下设战略及可持续发展、审计、提名和薪酬与考核委员会[48] - 战略及可持续发展委员会由3至6名董事组成[48] - 审计、提名和薪酬与考核委员会各由至少3名董事组成[48] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[48] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[49] - 战略及可持续发展委员会对公司年度ESG报告进行审核并报董事会批准后发布[49] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[50] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[50] 规则生效 - 本规则由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过且公司发行的H股股票在港交所上市之日起生效[54] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”不含本数[54]