薪酬委员会组成 - 公司董事会下设薪酬与考核委员会[4] - 薪酬委员会由三名董事组成，独立董事应过半，设主任委员一名，由独立董事担任[6] 职责权限 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[12] - 就薪酬等事项向董事会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[13] 方案批准 - 董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准方可实施[13] - 高级管理人员薪酬方案须报董事会批准[13] - 制订的股权激励计划需经公司董事会或股东会批准[14] - 形成的提案应报董事会或股东会批准[15] 会议安排 - 分为定期会议和临时会议，每个会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[18] - 主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议[18] 会议规则 - 会议需提前三日书面通知委员，紧急情况可随时通知[20] - 需三分之二以上委员（含）出席方可举行[22] - 决议需全体委员（含未出席）过半数通过才有效[23] - 会议表决方式为举手表决或通讯表决，同一议案每人举手表决以最后一次为准[25] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书办公室人员负责[26] - 决议书面文件和会议记录保存期为十年[28][29] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[23] - 决议违反规定致公司损失，参与决议委员负连带责任，表明异议者可免责[28] - 定期和临时会议可采用现场、视频、电话等方式召开[20] - 担任独立董事的委员应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他独立董事[22] - 有利害关系的委员应披露利害关系性质与程度[32] - 通常应回避表决，特殊情况可参加表决，董事会可撤销不适当表决结果[32] - 会议在不计有利害关系委员法定人数情况下审议议案，不足法定人数由董事会审议[32] - 委员闭会期可跟踪董事、高管业绩，公司相关部门应配合提供资料[34] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[35] - 委员可向高管质询，高管应作答[35] - 委员结合情况评估董事、高管业绩指标、薪酬方案和水平[35] - 委员对未公开信息负有保密义务[35] 定义与生效 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人[37] - 本议事规则由董事会解释，发行H股备案并在港交所挂牌交易日起生效[37]