股权与股份情况 - 截至联合公告日期，公司有105,855,286股已发行股份，周先生及要约人一致行动人士于42,969,476股股份（占已发行股本总额约40.59%）拥有权益[5][6][9] - 尚未行使的可换股债券悉数行使换股权后可转换为69,090,909股股份[6] - 公司有9,131,240份尚未行使的购股权，其中2,562,000份行使价为每股0.84港元，6,569,240份行使价为每股1.17港元[6][9] - 周先生行使换股权后，将在112,060,385股股份（占扩大后已发行股本约64.05%）拥有权益[7] 财务数据与业绩 - 截至2024年和2025年3月31日年度营业额分别为12,114千港元和7,848千港元，截至2024年和2025年9月30日六个月营业额分别为28,900千港元和3,225千港元[30] - 截至2024年和2025年3月31日年度除税前亏损分别为21,792千港元和12,004千港元，截至2024年和2025年9月30日六个月除税前亏损分别为12,716千港元和11,214千港元[30] - 截至2024年和2025年3月31日年度期内亏损净额分别为23,262千港元和12,073千港元，截至2024年和2025年9月30日六个月期内亏损净额分别为13,877千港元和11,583千港元[30] - 2025年和2024年3月31日净负债额分别为31,723千港元和13,913千港元，2025年和2024年9月30日净负债额分别为45,248千港元和19,412千港元[30] - 2025年3月31日集团现金及现金等价物约为40,200,000港元，2024年3月31日为13,600,000港元[34] - 截至2025年3月31日止财政年度公司资产负债率及杠杆比率分别约为1.59及 - 2.68，预计换股后分别降至约1.27及 - 4.67[34] 要约与交易相关 - 股份要约价为每股0.275港元，与可换股债券转换价相同，较多个交易日收市价及平均收市价有大幅折让[8][41][42][45] - 注销行使价1.17港元和0.84港元的购股权每份现金0.01港元，购股权要约价为每份0.01港元[9][10][44][46] - 假设要约截止前无未行使购股期权获行使，将有174,946,195股已发行股份，公司全部已发行股本价值为48,110,204港元[13] - 要约人及一致行动人士换股后将拥有112,060,385股股份，62,885,810股股份受股份要约规限，股份要约价值为17,293,598港元[13] - 假设要约截止前无未行使购股期权获行使，共有8,071,952份未行使购股期权，购股期权要约获悉数接纳，应付总金额为17,374,318港元，含股份要约17,293,598港元和购股期权要约80,720港元[14] - 要约以国金提供最高9,000,000港元融资及要约人自有财务资源拨资[16] 债券相关 - 建议修订2025年到期本金1900万港元无抵押零息可换股债券条款及条件，需待独立股东在股东特别大会通过普通决议案批准、联交所事先批准等先决条件达成[3][4][28][29] - 可换股债券未偿还本金金额为1900万港元，转换价为每股0.275港元，可转换为69090909股转换股份[22] - 自发行可换股债券至2025年12月31日前，持有人有权将全部或部分本金转换为股份，但需满足不触发强制性收购建议责任等条件[23] 未来展望与策略 - 要约人拟要约截止后维持已发行股份于主板上市，若公众持股低于25%等情况，联交所可能暂停股份买卖[17] - 要约人拟根据要约巩固在公司的权益，无意对集团现有业务作重大变动，将协助公司检讨业务及营运，寻求新投资机会，持续检讨集团雇员架构[72][73] 其他事项 - 公司将于2026年3月13日或之前向股东寄发载有建议修订详情及召开股东特别大会通告的通函[5] - 公司成立独立董事会和独立董事委员会，就要约和修订向独立股东和购股期权持有人提供意见和建议，将委任独立财务顾问就要约和修订向独立董事会和独立董事委员会提供意见[19][75][76] - 要约人和公司拟合并要约文件和受要约人董事会通函为综合文件，于联合公告日期起21日内或经执行人员批准的较后日期寄发，还将申请延长至自换股起计7日内[20][78][79]