公司业务 - 上市公司专注研发射频通信测试仪器，发展无线通信、车联网、通信测试三个业务方向[7] - 标的公司专注卫星导航测试，提供卫星导航模拟器等产品和测试系统解决方案[7] - 上市公司与标的公司同属C40仪器仪表制造业，协作可提供更完整高效产品及测试解决方案[17] 运营模式 - 上市公司采取预生产模式，部分非核心环节外协加工[11] - 上市公司实行“内部自主研发和外部承接科研项目”双轮驱动研发模式[12] - 上市公司采用直销为主的销售模式，客户涵盖通信设备厂商等[13] - 标的公司生产围绕销售订单展开，实施差异化生产组织管理[14] - 标的公司采购以“按需采购为核心、安全库存为补充”模式推进[14] - 标的公司构建多层次研发体系，分为基础研发与应用研发两大板块[14] 产品信息 - 创远信科信号分析与频谱分析系列产品有T8600系列矢量信号分析仪等[20] - 创远信科信号模拟与信号发生系列产品有T3661C矢量信号发生器等[21] - 发射机TSP可替代实际基站设备进行模拟信号源测试[22] - 手持GeneMini矢量信号发生器适用于各通信领域集成、研发及生产[22] - 公司无线电监测产品包括高性能监测接收机等[22] - 公司北斗导航测试领域主要产品有卫星导航信号模拟器等[22] - 矢量网络110G分析仪频率范围覆盖1MHz - 110GHz[25] - T5260A矢量网络分析仪频率范围覆盖300kHz - 8.5GHz[25] - T5260C系列矢量网络分析仪频率范围覆盖300kHz - 8.5GHz[25] - 5G多终端测试仪适用于5G基站及相关设备的研发及入网测试[27] - 毫米波扫频仪支持Sub6GHz（FR1）和mmWave（FR2）测试[27] - 无线网络测试与信道模拟系列产品满足2G、3G、4G和5G无线网络测试需求[26] 交易协同 - 上市公司与标的公司在采购、销售、技术、人才等方面有协同效应，交易有助于提升品牌价值[7] - 收购微宇天导可补全创远信科卫星导航测试核心产品业务链条[19] - 双方业务融合将实现“通信+导航”测试业务全域覆盖，提升上市公司核心竞争力[19] - 上市公司与标的公司交易完成后可增强主营业务抗风险能力，优化收入结构，实现产业升级[31] - 双方核心零部件部分重合，交易完成后可集中采购，扩大规模降低单位采购成本[39] - 双方客户群体和市场渠道高度互补，交易后通过客户资源交叉渗透和渠道网络共享拓展市场[40] 业绩数据 - 2025年1 - 9月标的公司营业总收入12445.61万元，净利润3553.28万元，扣除非经常性损益后净利润3198.73万元[56] - 2024年度标的公司营业总收入21156.69万元，净利润3590.68万元，扣除非经常性损益后净利润4719.62万元[56] - 2023年度标的公司营业总收入15941.79万元，净利润1442.90万元，扣除非经常性损益后净利润4715.26万元[56] - 2025年9月30日交易前总资产132239.92万元，备考数179348.12万元，变动35.62%[56] - 2024年12月31日交易前总资产131874.59万元，备考数172809.13万元，变动31.04%[56] - 2025年9月30日交易前总负债53745.38万元，备考数78978.31万元，变动46.95%[56] - 2024年12月31日交易前总负债54502.64万元，备考数80431.33万元，变动47.57%[56] - 2025年1 - 9月交易前营业收入15642.24万元，备考数27756.65万元，变动77.45%[56] - 2024年度交易前营业收入23269.41万元，备考数43695.11万元，变动87.78%[56] 业绩承诺 - 标的公司在2026 - 2028年业绩承诺期实际净利润数分别不低于6027万元、6543万元和7553万元[66] - 若累计实际净利润数未超累计净利润承诺数的120%，超额业绩奖励金额为超出部分的10%；若超过120%，超额业绩奖励金额为超出120%部分的15%加上业绩承诺期间累计净利润承诺数的2%[66] 资金情况 - 本次拟募集配套资金总额为1.4亿元[99] - 2023年上市公司营业收入为27,035.06万元[101] - 2024年上市公司营业收入为23,269.41万元[101] - 2025年上市公司预测营业收入为20,255.42万元[101] - 2026 - 2030年上市公司营业收入复合增长率为20%[101] - 2026 - 2030年重大科研项目研发及总部基地二期建设投资资金需求分别为25863.81万元、14775.80万元、11775.80万元、9775.80万元、9775.80万元[103] - 2025 - 2030年每年现金分红金额均为714.20万元[103] - 2025 - 2030年新增营运资金需求分别为0万元、1735.29万元、2082.35万元、2498.82万元、2998.58万元、3598.29万元[104] - 2026 - 2030年偿还有息债务及利息分别为5837.79万元、1181.25万元、1426.30万元、1664.56万元、1624.59万元[105] - 2026年资金缺口为9156.10万元，若成功募集配套资金可缓解[105][107] 股权情况 - 交易完成后上市公司实际控制人控制的股权比例由34.64%增加至35.65%[53] - 标的公司交易对价的85%以发行股份方式支付，15%以现金支付[99] 评估情况 - 收益法与资产基础法的评估增值率分别为174.99%和18.66%，标的公司以收益法评估结果作为最终评估结论[142] - 2025年4月，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为84625.66万元，与本次评估值存在差异[142] - 截至2025年6月30日，收益法评估微宇天导股东全部权益价值为88630.00万元，资产基础法评估结果为38244.79万元，差异金额50385.21万元，差异率131.74%[147]