交易概况 - 上市公司上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[13][21] - 交易对方涉及海南玮峻思投资合伙企业等50名易冲科技股东，募集配套资金特定投资者不超过35名[1][13] - 评估基准日为2024年12月31日，加期评估基准日为2025年5月31日，报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 5月[17] 业绩总结 - 易冲科技2023年及2024年营业收入同比增长分别达45.02%、47.04%，2024年收入9.57亿元[22] - 2024年A股电源管理及信号链芯片上市公司平均收入20.42亿元，同比增长26.71%[22] - 2024年晶丰明源收入15.04亿元，同比增长15.38%[22] - 2025年1 - 11月标的公司营业收入99,865.64万元，同比增长11.18%，毛利、营业利润、净利润均有改善[108] - 2025年标的公司未经审计营业收入为109,928.67万元，同比增长14.90%，实现扭亏为盈[110] 财务数据 - 易冲科技100%股权评估值为329,000.00万元，交易价格328,263.75万元[27][41][126][176] - 交易各方出资金额合计21,474.82万元，现金对价124,927.97万元，股份对价203,335.78万元[32][35][45][178][179] - 发行股份购买资产发行价格为50.89元/股，调整后为50.39元/股，发行数量为40,352,386股[51][59][183][184] - 募集配套资金金额为180,000万元，用于现金对价、中介费用、补充流动资金占比分别为69.40%、3.71%、26.88%[62][180][181] 业绩承诺与补偿 - 标的公司充电芯片业务2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[60][80][82][85][128][188][190] - 标的公司其他电源管理芯片板块2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[60][80][82][85][128][189][191] - 业绩补偿锁定股份按业绩情况逐年解锁，第一期30%，第二期60%，第三期100%[60][80][81][82][83][189] 市场与行业 - 2024年全球模拟芯片市场规模为795.9亿美元，同比下滑2.0%，预计2025年将增长2.6%至816.4亿美元[137] 技术研发 - 易冲科技持有核心技术专利3项[23] - 上市公司自研的第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代高压工艺技术研发完成即将量产[165] - 上市公司0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[165] 客户资源 - 易冲科技产品应用于三星、荣耀等品牌手机及生态系统，比亚迪、吉利等品牌汽车[23] - 上市公司AC/DC适配器客户有奥海、辰阳等[152] 交易影响 - 本次交易将提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，扩大整体销售规模[24] - 交易后公司2025年1 - 5月总资产、所有者权益、营业收入、净利润等指标均有显著增长[70][99] 政策环境 - 2022年8月美国政府颁布《芯片与科学法案》对中国采取先进半导体芯片出口管制措施[146] - 2024年4 - 9月国家相关部门发布多项意见支持企业股债融资、并购重组等[149] 交易合规与安排 - 本次交易已完成所需决策和审批程序，构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[71][196][197][198][199] - 海南晶哲瑞承诺重组期间减持903,631股，占总股本1.0289%[72][173]