交易方案 - 交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成[20][91] - 拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换[20][93] - 拟向新工集团等13名对象发行股份及支付现金购买南京工艺47.02%股份[20][94] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超4.4亿元，新工集团拟认购不低于1亿元[20][95] 交易价格与评估 - 拟置出资产交易价格为72927.12万元，评估增值率30.84%[20][22] - 拟置入资产交易价格为160667.57万元，评估增值率55.89%[20][22] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年5月31日[17] 股份发行 - 发行股份数量为191671909股，占发行后总股本比例为34.35%（不考虑募资），发行价格4.57元/股[26] - 新工集团等部分交易对方认购股份锁定期为36个月，部分为12个月，新工集团及其一致行动人重组前已持股份锁定期为18个月[27] 募集配套资金 - 募集配套资金不超44000万元，用于支付现金对价、项目建设、补充流动资金[28][30] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[31] - 新工集团认购股份锁定期为18个月，其他投资者为6个月[31] 股权结构变化 - 交易前总股本366346010股，拟发行191671909股，交易后（不考虑募资）总股本增至558017919股[34] - 交易前新工集团持股129709768股，占比35.41%；交易后（不考虑募资）持股156398977股，占比28.03%[36] - 交易前其他公众股东持股210777173股，占比57.53%；交易后（不考虑募资）持股不变，占比37.77%[37] 业绩影响 - 2025年1 - 5月交易前资产总额140509.10万元，交易后（备考）157647.13万元[41] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108419.04万元，交易后（备考）52740.05万元[41] - 2025年1 - 5月交易前归属母公司所有者净利润 - 9239.62万元，交易后（备考）1960.23万元[41] - 本次交易前2024年度、2025年1 - 5月公司基本每股收益分别为 - 1.22元/股、 - 0.25元/股，交易后分别为0.73元/股、0.04元/股[52] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[127][128] - 业绩承诺资产在2025 - 2028年有承诺租金净收益、收入分成额、净利润[132] - 若业绩未达承诺，业绩承诺方需对公司补偿，优先以股份补偿[133][136] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[66] - 上市公司业务转型可能存在管控能力不足的风险[67] - 募集配套资金可能存在金额不足或募集失败的风险[70] - 重组交易若不被税务主管部门认可特殊性税务处理，将面临税务风险[71] 其他 - 本次交易已获董事会、职工代表大会等审批通过[42] - 控股股东等承诺交易复牌至实施完毕期间无减持意向和计划[44] - 公司为重组方案表决提供网络投票平台，对部分股东投票情况单独统计并披露[48] - 交易完成后公司主营业务将变更为滚动功能部件研发、生产及销售[55]