交易方案 - 本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金[8] - 募集配套资金不超44,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份不超交易前总股本的30%[13][117][118] 资产情况 - 拟置出资产主营粘胶短纤等业务，评估值72,927.12万元，增值率30.84%[1][21][68][69] - 拟置入资产为南京工艺100%股份，主营滚动功能部件业务，评估值160,667.57万元，增值率55.89%[1][21][68][69] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格4.57元/股，发行数量191,671,909股[104][105][108][109] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[115] 股权结构 - 交易前公司总股本366,346,010股，新工集团持股42.47%[150][182][184][186] - 交易后（不考虑募资）总股本增至558,017,919股，新工集团及下属企业持股42.91%[150][152] 业绩情况 - 2022 - 2024年度及2025年1 - 5月，上市公司归母净利润分别为 - 1.77亿、 - 1.85亿、 - 4.49亿和 - 0.92亿[84] - 2025年1 - 5月交易后（备考）资产总额157,647.13万元，负债总额52,740.05万元，资产负债率33.45%[155] 业绩承诺 - 业绩承诺期若2025年实施完毕为2025 - 2027年，若2026年实施完毕顺延为2026 - 2028年[125] - 2025 - 2028年业绩承诺资产1租金净收益分别为2319.45万、2433.62万、2562.33万、2689.90万[127] 审批情况 - 本次交易已获董事会、股东大会、上交所、中国证监会等审批通过[42][43][156][157][158] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[66] - 业务转型可能使公司管理水平不能适应业务变化或规模扩张[67]