票据发行 - 公司拟公开发行本金总额3000万美元的2028年到期高级票据，承销商全额行使期权则为3450万美元[8][10][13][53][97] - 票据利息从2023年起计息，按季度支付，2023年12月31日首次付息，2028年9月30日到期[10] - 发行价格为本金的100%[53] - 公司已申请将票据在纳斯达克全球市场以“SWKHL”为代码上市，获批后预计在2023年发行日起30个工作日内开始交易[12][58][157] 赎回条款 - 2025年9月30日（首个赎回日）及之后至2026年9月30日前赎回，价格为本金的102%；2026年9月30日及之后至2027年9月30日前为101%；2027年9月30日及之后为100%，均加应计未付利息[10][53][77][99][106] - 首个赎回日前赎回，价格等于100%的本金、补偿金额和应计未付利息之和[10] - 触发事件发生时，持有人可要求公司以100%的本金加上应计未付利息的价格回购[10][54][115] 业务情况 - 公司自2012年7月开展金融业务，2019年8月开展制药业务[28] - 截至2023年8月5日，金融应收款业务已与50个不同方执行交易，累计融资约7.257亿美元[31] - 金融应收款业务主要服务低于5000万美元交易规模市场，多数交易类似保理，为不超2500万美元交易提供全额资金[30][33] - 制药开发业务始于2019年收购Enteris BioPharma，通过服务和技术授权创收[36] 财务数据 - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物6805千美元，流动负债2996千美元[86] - 截至2023年6月30日，或有对价应付账款11200千美元，其他非流动负债2362千美元[86] - 截至2023年6月30日，总负债16558千美元，股东权益273884千美元[86] - 截至2023年6月30日，总资本化为290442千美元[86] - 截至2023年6月30日，无未偿债务[102] 信贷协议 - 2023年6月28日，子公司签订信贷协议，初始最高本金4500万美元，可在2026年6月28日前请求增加不超8000万美元额度，最终到期日为2027年6月28日[90] - 未偿本金余额在承诺终止日期前按Term SOFR加3.75%计息，之后按Term SOFR加4.25%计息[91] - 规定借款人每月末综合杠杆比率不超1.00:1.00，综合利息覆盖率不低于4.00:1.00[92] - 规定借款人每月贷款资产组合现金回收率不低于4.5%，净冲销率不超3%[92] - 规定公司合并有形净资产不得低于1.45亿美元，流动性不得低于500万美元[92] - 截至2023年6月30日，信贷安排下无未偿还金额，有4500万美元可用于借款[94] 风险提示 - 金融应收款业务面临投资损失、市场竞争、合作伙伴还款能力等风险[44] - 公司业务和结构面临信用损失拨备不足、融资困难、杠杆使用等风险[47] - 制药开发业务面临产品开发不成功、监管审批困难、知识产权保护等风险[50] - 本次发行的票据存在无担保、交易市场不活跃、评级下调等风险[50] 未来展望 - 公司预计将发行所得净收益用于一般公司用途，包括未来收购、投资等[55] 契约规定 - 公司在票据存续期间新增借款后资产覆盖率须至少达150%，低于150%时不得宣布现金股息等[57][138] - 若无需向SEC提交定期报告，需在财年末90天内提供经审计年度财报，财季末45天内提供未经审计中期财报[57][136] - 公司同意在财年结束90天内提供经审计年度合并财务报表，季度结束45天内提供未经审计中期合并财务报表[136] - 契约对票据持有人保护有限，不限制公司及其子公司多种公司交易等行为[67] - 公司将在契约中约定自费尽商业合理努力维持票据评级，无最低评级要求[139] - 公司合并、资产出售等交易需满足多项条件，包括存续实体承接义务等[140] 违约相关 - 违约事件包括未按时支付利息且30天未治愈、未支付本金、未进行触发付款等六种情况[128] - 若发生违约事件且未治愈，受托人或持有不少于25%未偿还本金的持有人可宣布全部本金及应计未付利息立即到期应付[126] - 若违约事件与破产等相关，本金及应计未付利息将自动立即到期应付[126] - 若因未遵守报告要求违约，前90天额外利息年利率为0.25%，91 - 180天为0.50%，181天未治愈可宣布本金及利息立即到期应付[129] 税务相关 - 美国持有人出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，持有超过一年产生的损益为长期资本损益[191] - 非美国持有人若不符合利息免税条件，需缴纳30%的美国联邦预扣税[196] - 非美国持有人出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，部分情况需缴纳30%（或适用的较低条约税率）的美国联邦所得税[198] - 从事美国贸易或业务的非美国公司持有人可能需按30%的税率（或适用的较低条约税率）缴纳美国分支机构利润税[199]