重组方案 - 公司拟向装备公司购买益阳橡机100%股权，向蓝星节能购买北化机100%股权，并募集配套资金[8] - 重组方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成[16] - 发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提[16] 交易价格 - 益阳橡机股东全部权益评估价值为52,226.97万元，100%股权交易价格为51,790.35万元[20][21] - 北化机股东全部权益评估价值为68,389.32万元，100%股权交易价格为68,389.32万元[22] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格为6.12元/股，向装备公司发行84,624,761股，向蓝星节能发行111,747,262股[28][30] - 交易对方获得的新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让[31] - 募集配套资金总额不超过30000.00万元，发行股份数量不超发行后总股本的30%[56] 业绩承诺 - 购买益阳橡机100%股权业绩承诺期间为发行完成后连续3个会计年度[35] - 装备公司承诺业绩承诺资产2026 - 2029年净利润分别为1709.23万元等[39] - 北化机业绩承诺期间为发行完成后连续3个会计年度[42] - 蓝星节能承诺业绩承诺资产1和2在2026 - 2029年净利润合计数分别为5912.02万元等[46] 公司历史 - 1999年6月30日黄海股份设立，注册资本12,000万元[66] - 2002年7月25日黄海股份首次公开发行6,000万股，发行后股本总额18,000万元[68] - 2019年9月公司名称变更为克劳斯玛菲股份有限公司，股票简称变更为克劳斯[84] 股权结构 - 截至法律意见书出具日，装备环球直接持股71,750,400股，占总股本14.54%，拥有表决权股份312,240,090股，占总股本63.26%[101] - 公司注册资本为49,471.2359万元[100] - 装备公司注册资本为100,000万元，蓝星节能注册资本为5,000万元[103][105] 审批进展 - 本次重组尚需中化装备股东会批准、国务院国资委批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册[122] 标的公司情况 - 益阳橡机注册资本为8500万元，持有益神橡机86.67%股权[125][140] - 北化机注册资本为20000万元，股权结构为蓝星节能持股100%[196][197] 资产相关 - 益阳橡机及其控股子公司拥有2宗土地使用权，面积合计257,104.25平方米[160] - 第2宗土地收储补偿总价款为20,245.00万元，公司已收到1亿元经济补偿款[162][163] - 益阳橡机及其控股子公司拥有64处、面积合计86,757.65平方米的有证房屋[166] 业务与税务 - 益阳橡机主营业务为橡胶机械制造，益神橡机主营业务为高精度机械硫化机等生产销售[183] - 益阳橡机及其控股子公司适用企业所得税税率15%等[186] - 2023年1月1日至2027年12月31日，益阳橡机可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[187]