董事会构成 - 董事会由7名董事组成，非独立董事4人（含1名职工董事）、独立董事3人[5] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议等一般职权[7] - 6种情况交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[7] - 未达审议标准交易事项，董事会授权董事长审核、批准[8] - 所有对外担保事项均应由董事会审议，部分还需提交股东会审议[9] - 与关联人发生部分关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议[9] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议[10] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议[10] 专门委员会 - 设立审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，成员为单数且不少于三名[6] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[6] - 董事会负责制定专门委员会工作规程或细则[6] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[14] - 多种情形需召开临时董事会会议，董事长接到提议后10日内召集并主持[14][15] - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[15] - 定期会议变更会议事项需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[17] - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托他人出席会议需遵循多项原则[20] - 以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[21] 决议规则 - 决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人，应提交股东会审议[24] - 审议通过会议提案，须超公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；对外担保及财务资助交易事项有额外要求[25] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同议案[26] 其他 - 会议记录应包括多项内容，且应真实、准确、完整[28] - 会议档案保存期限为10年以上[29] - 决议公告由董事会秘书或证券事务代表按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[31] - 闭会期间由董事会办公室处理日常工作事务[31] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[31] - 本规则未尽事宜按国家法律法规等执行，不一致时依相关规定[33] - 本规则经股东会审议通过之日起生效，构成《公司章程》附件[34]