会议信息 - 现场会议于2026年3月2日下午14:00在上海浦东新区叠桥路456弄116号公司一楼会议室召开[5] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[5] - 每位股东发言时间原则上不得超过5分钟[14] - 会议需审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》等多项议案[5][6][7][8] H股上市计划 - 公司拟境外发行H股并在香港联交所主板上市，推进全球化战略布局[17] - 拟发行H股股数不超过发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前）[23] - 授权整体协调人行使不超过发行的H股股数15%的超额配售权[24] - 发行方式为香港公开发行及国际配售新股[22] - 发行价格采用市场化定价方式，由公司和整体协调人协商确定[24] - 发行对象包括境外投资者及境内合格投资者[24] - 香港公开发售和国际配售初始比例由董事会厘定，有“回拨”机制[25][26] - 本次H股上市由主承销商组织承销团承销[27] - 预计筹资成本含保荐人等多项费用，具体金额待确定[27] - H股上市发行方案需股东会审议、中国证监会备案及履行香港联交所等法律程序后实施[29] - 公司取得H股上市备案或审核批准后，将向境外投资者发行及配售H股并在香港联交所主板上市，上市后转为境外募集股份有限公司[32] - H股上市募集资金扣除费用后用于提升生产能力、研发及营运等，董事会提请授权调整资金用途[35] 授权事项 - 提请股东会授权董事会及/或其授权人士选聘H股上市需聘请中介机构并签署委托协议[29] - 授权人士可起草修改签署招股书等文件，办理审批登记等手续，批准相关协议及费用等[43][44] - 授权人士可聘任、解除或更换相关人员及中介机构，与政府机关和监管机构沟通并作出承诺等[44] - 授权人士可定稿、派发、印刷或刊发招股书，批准发行股票证书等，办理相关手续[44] - 董事会获授权处理H股上市事务，授权自议案经股东会审议通过之日起二十四个月内有效，若取得备案或批准文件有效期延至上市完成日等最晚日[56] 制度调整 - 对公司章程等公司治理制度进行相应调整和修改[53] - 拟修订《独立董事工作制度（草案）》等五项内部治理制度，经股东会审议通过后于H股上市交易之日起生效[71] - 拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，修订后自H股上市交易之日起生效[84][85] - 拟修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》[90] 人员变动 - 拟增选韩颖姣为公司第四届董事会独立董事，任期自议案通过且H股上市至第四届董事会届满，津贴为每年15万元（税后）[74] - 本次H股上市后，执行董事为梁丰、陈卫、韩钟伟，独立非执行董事为庞金伟、黄勇、韩颖姣[78] 关联交易与担保 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露（担保除外）[145] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露（担保除外）[145] - 与关联人交易金额30万元以上（特定情况除外）由董事会审议批准[146] - 与关联人交易金额3,000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上为重大关联交易，应经股东会审议[146] - 为关联人提供担保不论数额均应经股东会审议，为控股股东等提供担保需对方反担保[147] - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，董事和高管对违规或失当担保担责[168][170] 对外投资 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种标准之一，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[198] - 受赠现金资产等2种情形可免按上述规定提交股东会审议，但仍需信息披露[199] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，应经董事会审议并披露[199] - 未达上述标准的对外投资事项由公司总经理办公会议决定[200]