股份转让 - 2026年2月13日广州恒贸与衢州创科、杭州畅昇重新签署《股份转让协议》[2] - 广州恒贸转让36,705,964股股份（占比14.9555%）给衢州创科和杭州畅昇，对价534,805,895.48元，单价14.57元/股[3][4] - 衢州创科受让23,905,964股股份（占比9.7402%）[3][4] - 杭州畅昇受让12,800,000股股份（占比5.2152%）[3][4] - 杭州畅昇将12,800,000股股份（占比5.2152%）表决权委托给衢州创科[3][5] 公司信息 - 广州恒贸出资额60,000万元人民币，北京华贸世家科技有限公司持股45% [9] - 衢州创科出资额41,000万元人民币，成立于2025 - 10 - 21 [9] - 杭州畅昇科技合伙企业出资额为16000万人民币，浙江创新发展资本管理有限公司、杭州衔远科技有限公司、北京连博科技有限公司分别持有50%、49%、1%股权[10] 支付安排 - 2025年11月14日衢州创科和杭州畅昇向共管账户支付定金10000000元，衢州创科支付7000000元，杭州畅昇支付3000000元；2026年1月19日衢州创科向共管账户支付第一期部分股份转让款80000000元[13] - 标的股份转让价款分二期支付，第一期价款为转让价款总额的50%，即267402947.74元，衢州创科支付174154947.74元，杭州畅昇支付93248000元[14] - 第二期股份转让价款为2.6740294774亿元，占转让价款总额50%，衢州创科支付1.7415494774亿元，杭州畅昇支付0.93248亿元[17] 后续安排 - 标的股份完成过户登记后30个工作日内，完成上市公司董事会、审计委员会、经营管理层改选/改聘[24] - 标的股份完成过户登记后30个工作日内，完成上市公司董事会改组及公司章程修订[24] - 改组后上市公司董事会由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名，衢州创科提名3名非独立董事，杭州畅昇提名1名非独立董事，董事长由衢州创科提名的董事担任[25] - 上市公司董事会审计委员会中不少于2名委员由衢州创科提名的董事担任[25] 其他 - 本次权益变动尚需履行相关义务、提交深交所确认及其他批准[3] - 若发现未公开披露信息致上市公司较2024年12月31日合并财报，净资产总额减少5%或净利润总额减少15%以上，或负债总额增加5%以上，受让方可解除协议[21][22] - 受让方拒绝支付第一期价款，转让方可解除协议且不返还定金，受让方支付不低于5000万元违约金[21] - 尽职调查结果未符合要求，受让方解除协议，转让方返还定金并支付不低于5000万元赔偿款[23]