证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2026-016 债券代码：123061 债券简称：航新转债 广州航新航空科技股份有限公司 2026 年第一季度可转债转股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. "航新转债"（债券代码：123061）转股期为 2021 年 1 月 28 日至 2026 年 7 月 21 日；最新有效的转股价格为 14.82 元/股。 2. 2026 年第一季度，共有 280 张"航新转债"完成转股（票面 金额共计 28,000.00 元人民币），合计转成 1,883 股"航新科技"股 票（股票代码：300424）。 3. 截至 2026 年第一季度末，公司剩余可转债为 1,674,616 张，剩 余可转债票面总金额为 167,461,600.00 元人民币。 一、 可转换公司债券发行上市概况 （一）可转换公司债券发行概况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2020] 1277 号"文核准， 公司于 2020 年 7 月 22 日公开发行了 250 万张可转换公司债券，每张 面值 10 ...

减持计划 - 原控股股东李凤瑞拟2026年4月18日至7月17日减持[1][4] - 减持不超1,615,935股，不超总股本0.66%[1][4] - 减持原因是个人资金需求[3] 减持相关 - 减持前李凤瑞持股1,615,935股，占比0.66%[1][2] - 减持来源为首发前股份及转增股本股份[4] - 减持方式为集中竞价、大宗交易[4] - 减持价格依市场价格确定[4] 股份转让限制 - 上市后36个月内李凤瑞不转让或委托管理股份[5] - 37 - 72个月每年转让不超持股20%[5] - 72个月后任职期间每年转让不超持股25%[5]

股份转让 - 广州恒贸向衢州创科、杭州畅昇转让36,705,964股，占比14.9555%，对价534,805,895.48元[2] - 衢州创科受让23,905,964股，占比9.7402%；杭州畅昇受让12,800,000股，占比5.2152%[2] 过户情况 - 2026年3月20日办理过户，3月23日取得确认书[3] 股权结构 - 过户后衢州创科及其一致行动人持股36,705,964股，占比14.9555%[5][6] 控制权变更 - 公司控股股东变为衢州创科，实控人变为胡晨[6] 合规说明 - 转让符合规定，不损害公司及中小股东利益[8]

会议情况 - 公司第六届董事会第十四次会议于2026年3月23日召开[1] 子公司授信 - 天弘航空拟向光大银行天津分行申请1000万元授信，有效期12个月[2] - 航新电子拟向广州农商行黄埔支行申请1200万元授信，有效期1年[4] 担保情况 - 公司为天弘航空和航新电子融资提供连带责任保证，保证期间均为三年[2][4] 议案表决 - 《关于为子公司天弘航空提供担保的议案》表决7票同意，0票反对，0票弃权[3] - 《关于为子公司航新电子提供担保的议案》表决7票同意，0票反对，0票弃权[4]

业绩数据 - 2025年1 - 9月天弘航空营业收入1.4695841028亿元，净利润1532.742105万元[5][8] - 2025年1 - 9月航新电子营业收入1.1059679129亿元，净利润2206.834273万元[10] - 截至2025年9月30日，天弘航空资产总额1.8070780142亿元，负债总额1.0085700686亿元[8] - 截至2025年9月30日，航新电子资产总额4.7941729303亿元，负债总额1.7087101260亿元[10] - 截至2026年2月28日，香港航新及MMRO与Airbus S.A.S业务合同下应收金额约51.94万元[15] 担保与授信 - 天弘航空拟向光大银行天津分行申请1000万元授信，航新科技提供连带责任保证担保[1][12] - 航新电子拟向广州农商行黄埔支行申请1200万元授信，航新科技提供不可撤销连带责任保证担保[1][12] - 截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保金额（不含本次）12086.88万元，占最近一期经审计净资产的16.07%[15] 资产交易 - 天弘航空向交银租赁购买一架空客A330飞机，交易价格不超过7000万元[18] - 天弘香港向扬子江租赁购买一架二手带租约737 - 800飞机（MSN29672）[19] 其他事项 - 境外控股子公司Magnetic Leasing Limited为MLA DAC融资项目不当行为损失提供保证承诺，融资项目标的资产已出售，借款及利息已结清[16]

可转债发行 - 2020年7月22日发行250万张可转换公司债券，总额2.50亿元[5] - 2020年8月18日起在深交所挂牌交易[5] 转股信息 - 初始转股价格14.86元/股，2024年6月17日生效的转股价格为14.82元/股[6][9] 赎回条款 - 触发条件为转股期内相关股价条件或未转股余额不足3000万元[11] - 2026年1月19日至3月2日已有10个交易日收盘价满足条件[3][12] - 未来连续五个交易日若再有五个交易日满足条件将触发赎回[3][12] 债券利率 - 第一年0.5%，第二年0.8%，第三年1.2%，第四年1.8%，第五年2.5%，第六年3.0%[11]

核心交易概述 - 公司控股股东广州恒贸与衢州创科、杭州畅昇重新签署了股份转让及一致行动协议，以消除可转债转股对交易的影响，原2025年10月27日签署的协议同时终止 [1] - 本次交易的核心是公司控股股东及实际控制人将发生变更 [3] 股份转让协议关键条款 - 广州恒贸将其持有的公司36,705,964股股份（占公司股本总额的14.9555%）转让给衢州创科和杭州畅昇 [2] - 股份转让单价为14.57元/股，转让对价合计为534,805,895.48元 [2] - 其中，衢州创科受让23,905,964股股份（占公司股本总额的9.7402%），杭州畅昇受让12,800,000股股份（占公司股本总额的5.2152%） [2] 控制权变更安排 - 股份转让完成后，衢州创科和杭州畅昇将成为一致行动人 [3] - 杭州畅昇拟将其持有的12,800,000股股份（占公司股本总额的5.2152%）对应的表决权委托给衢州创科行使 [3] - 交易完成后，衢州创科直接持有公司9.7402%股份，并合计控制14.9555%股份对应的表决权 [3] - 公司控股股东将变更为衢州创科，实际控制人将变更为胡晨 [3]

权益变动情况 - 信息披露义务人拟转让36,705,964股，占上市公司股份总数的14.9555%[10] - 本次权益变动前，广州恒贸持股3,670.5964万股，持股比例14.9555%，表决权比例14.9555%；变动后持股数量为0[23] - 甲方转让36,705,964股上市公司股份给乙方，乙方一受让23,905,964股，占9.7402%；乙方二受让12,800,000股，占5.2152%[24] - 本次权益变动前，航新科技控股股东、实际控制人为广州恒贸创业投资合伙企业、余厚蜀先生；变动后，衢州创科将成为控股股东，胡晨先生将成为实际控制人[90] 转让价格与价款支付 - 标的股份转让价格为14.57元/股，转让价款总额为534,805,895.48元，乙方一对应价款348,309,895.48元，乙方二对应价款186,496,000元[25] - 2025年11月14日乙方支付定金10,000,000元，其中乙方一7,000,000元，乙方二3,000,000元；2026年1月19日乙方支付第一期部分股份转让款80,000,000元，由乙方一支付[27] - 第一期股份转让价款为总额的50%，即267,402,947.74元，乙方一支付174,154,947.74元，乙方二支付93,248,000元[27] - 第二期股份转让价款为总额的50%，即267,402,947.74元，乙方一支付174,154,947.74元，乙方二支付93,248,000元[29] 协议相关约定 - 2026年2月13日签署《股份转让协议》[21] - 若尽职调查发现上市公司净资产总额较2024年12月31日合并报表减少5%或净利润总额减少15%以上，或负债总额增加5%以上，需协商解决方案[27] - 标的股份完成过户登记后2个工作日内，解除第一期股份转让价款共管并支付给转让方[31] - 乙方支付第一期股份转让价款30日内，向深交所提交业务申请；取得书面确认意见5个工作日内，向中国结算深圳分公司申请过户登记[32][33] - 乙方一和乙方二承诺在标的股份完成过户登记之日起18个月内不减持本次股份转让取得的上市公司股份[35] - 受让方及其聘请的中介机构在协议签署之日起30日内完成对公司的全面尽职调查，经协商可延长[39] - 标的股份完成过户登记后30个工作日内完成公司董事会改组及章程修订，改组后董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，乙方一提名3名非独立董事，乙方二提名1名非独立董事，董事长由乙方一提名的董事担任[41] - 公司董事会审计委员会中不少于2名委员由乙方一提名的董事担任[42] - 标的股份完成过户登记后，乙方一有权提名公司财务总监和董事会秘书候选人，并经董事会聘任[43] - 标的股份完成过户登记后2个工作日内，公司相关章证照、账户权限、档案材料等移交给受让方认可的内部专员保管[44] - 乙方一和乙方二自协议签署之日起2日内签署《一致行动及表决权委托协议》，在标的股份过户登记完成之日起18个月内一致行动，乙方二将1280万股（占公司股本总额的5.2152%）股份的表决权委托乙方一行使[46] - 2026年2月13日衢州创科与杭州畅昇签署《一致行动及表决权委托协议》，一致行动期限为标的股份过户登记至甲方名下之日起18个月[75] 过渡期相关 - 过渡期内转让方应审慎行使股东权利，保持公司人员、业务、资产稳定，未经受让方同意不得进行特定行为[47] - 非经受让方事先书面同意，过渡期内公司及其子公司、分支机构除正常业务外不得采取特定行为[48] - 转让方承诺上市公司在2026年6月30日前累计收回2024年12月31日前形成的应收账款不低于2亿元[52] - 过渡期内，若转让方陈述虚假、保证或承诺被违反等对股份转让有重大影响的情况，需及时书面通知受让方[50] - 过渡期内，上市公司的资产、债权债务等信息以上市公司对外发布的定期报告、临时报告为准[51] - 过渡期间，乙方一指定人员参与上市公司公章、营业执照正副本使用流程的审核[51] - 上市公司董事会完成改组之日起，现有航空检测维修业务由原管理团队继续经营[52] 违约与终止 - 受让方未足额支付任意一期股份转让价款，每延期一日按延期支付金额的万分之五支付违约金，未足额支付二期价款且延期超60日，转让方有权解约，受让方付已付价款10%违约金[62] - 因转让方原因致标的股份未在第一期价款支付后60个工作日内完成过户，每延期一日按受让方已付价款的万分之五支付违约金[62] - 转让方未按约协助受让方进行董事会改组，按受让方已付价款的10%支付违约金[63] - 过渡期内，若上市公司净资产总额较2024年12月31日合并报表减少5%或净利润总额减少15%以上，或负债总额增加5%以上，受让方可采取相应措施[66] - 因特定原因导致协议终止，违约方按标的股份转让价款的10%支付违约金，部分情况额外支付不低于5000万元赔偿款[68] - 协议终止，转让方应在5个工作日内向受让方返还已支付的全部款项[67] - 经各方书面一致同意可终止协议[65] - 自协议签署日后6个月或各方同意的更长时间内，未取得深交所确认意见，任何一方有权终止协议[65] - 若监管机构对股份转让不予核准等，15个工作日内协商不成，任何一方有权终止协议[65] 其他 - 信息披露义务人注册资本为60,000.00万元[12] - 2026年2月13日，广州恒贸通过合伙人会议决议同意本次权益变动相关事项[17] - 余厚蜀先生直接持有恒星资本75%股权，为恒星资本控股股东及实际控制人[22] - 本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在被冻结或轮候冻结等受限制情形[89] - 截至报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的情形[90] - 截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形[92] - 本次权益变动方式为协议转让，尚需取得深交所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，目前未得到批准[104][105] - 控股股东或实际控制人减持时不存在侵害上市公司和股东权益的问题，不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形[105] - 信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任[100]

股份转让 - 2026年2月13日广州恒贸与衢州创科、杭州畅昇重新签署《股份转让协议》[2] - 广州恒贸转让36,705,964股股份（占比14.9555%）给衢州创科和杭州畅昇，对价534,805,895.48元，单价14.57元/股[3][4] - 衢州创科受让23,905,964股股份（占比9.7402%）[3][4] - 杭州畅昇受让12,800,000股股份（占比5.2152%）[3][4] - 杭州畅昇将12,800,000股股份（占比5.2152%）表决权委托给衢州创科[3][5] 公司信息 - 广州恒贸出资额60,000万元人民币，北京华贸世家科技有限公司持股45% [9] - 衢州创科出资额41,000万元人民币，成立于2025 - 10 - 21 [9] - 杭州畅昇科技合伙企业出资额为16000万人民币，浙江创新发展资本管理有限公司、杭州衔远科技有限公司、北京连博科技有限公司分别持有50%、49%、1%股权[10] 支付安排 - 2025年11月14日衢州创科和杭州畅昇向共管账户支付定金10000000元，衢州创科支付7000000元，杭州畅昇支付3000000元；2026年1月19日衢州创科向共管账户支付第一期部分股份转让款80000000元[13] - 标的股份转让价款分二期支付，第一期价款为转让价款总额的50%，即267402947.74元，衢州创科支付174154947.74元，杭州畅昇支付93248000元[14] - 第二期股份转让价款为2.6740294774亿元，占转让价款总额50%，衢州创科支付1.7415494774亿元，杭州畅昇支付0.93248亿元[17] 后续安排 - 标的股份完成过户登记后30个工作日内，完成上市公司董事会、审计委员会、经营管理层改选/改聘[24] - 标的股份完成过户登记后30个工作日内，完成上市公司董事会改组及公司章程修订[24] - 改组后上市公司董事会由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名，衢州创科提名3名非独立董事，杭州畅昇提名1名非独立董事，董事长由衢州创科提名的董事担任[25] - 上市公司董事会审计委员会中不少于2名委员由衢州创科提名的董事担任[25] 其他 - 本次权益变动尚需履行相关义务、提交深交所确认及其他批准[3] - 若发现未公开披露信息致上市公司较2024年12月31日合并财报，净资产总额减少5%或净利润总额减少15%以上，或负债总额增加5%以上，受让方可解除协议[21][22] - 受让方拒绝支付第一期价款，转让方可解除协议且不返还定金，受让方支付不低于5000万元违约金[21] - 尽职调查结果未符合要求，受让方解除协议，转让方返还定金并支付不低于5000万元赔偿款[23]

股权交易 - 衢州创科与杭州畅昇拟受让航新科技36,705,964股股份，占比14.9555%[8][29][96] - 广州恒贸向衢州创科转让23,905,964股，占比9.7402%；向杭州畅昇转让12,800,000股，占比5.2152%[38] - 标的股份转让价格14.57元/股，转让价款总额534,805,895.48元，衢州创科对应348,309,895.48元，杭州畅昇对应186,496,000元[38] - 乙方于2025年11月14日支付定金10,000,000元，衢州创科支付7,000,000元，杭州畅昇支付3,000,000元[39] - 2026年1月19日乙方支付第一期部分股份转让款8000万元[40] - 第一期股份转让价款为2.6740294774亿元，第二期为2.6740294774亿元[40][41] 公司信息 - 衢州创科出资额为41,000万元，杭州畅昇出资额为16,000万元[9][10] - 衢州创科成立于2025年10月21日，杭州畅昇成立于2025年10月23日，暂无财务资料[20][21] - 衢州创科实际控制人为胡晨，杭州畅昇执行事务合伙人为北京连博[12][16] 协议约定 - 2026年2月13日，衢州创科与杭州畅昇签订《一致行动及表决权委托协议》，期限18个月[12][81] - 杭州畅昇将12,800,000股航新科技股份表决权委托给衢州创科行使[8][51][82] - 标的股份完成过户登记后30个工作日内完成上市公司董事会等改选/改聘[49] - 改组后董事会由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名[49] - 过渡期内转让方行使股东权利需审慎尽职，限制上市公司重大行动[52][53][54] - 转让方承诺上市公司在2026年6月30日前累计收回2024年12月31日前应收账款不低于2亿元[58] 未来展望 - 未来12个月暂无改变或重大调整上市公司现有主营业务计划，但不排除优化调整资产、业务的可能[100] - 未来12个月不排除筹划上市公司或其子公司资产和业务相关计划及重组计划，但目前无明确计划[100] 合规情况 - 信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受相关处罚，未涉重大诉讼或仲裁[22] - 截至报告签署日，相关方不存在在境内外其他上市公司拥有权益达5%及以上股份的情况[24] - 截至报告签署日，相关方不存在持有金融机构5%以上股权的情况[26] - 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持股；变动后控股股东变为衢州创科，实控人变为胡晨[35] - 本次权益变动尚需履行证券交易所合规确认、过户登记及其他可能的审批程序[33] - 截至报告签署日前24个月，公司及其一致行动人与上市公司无重大资产交易和与董监高无大额交易[111][112] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，相关人员无买卖上市公司股票行为[115][116][117]