权益变动情况 - 信息披露义务人拟转让36,705,964股，占上市公司股份总数的14.9555%[10] - 本次权益变动前，广州恒贸持股3,670.5964万股，持股比例14.9555%，表决权比例14.9555%；变动后持股数量为0[23] - 甲方转让36,705,964股上市公司股份给乙方，乙方一受让23,905,964股，占9.7402%；乙方二受让12,800,000股，占5.2152%[24] - 本次权益变动前，航新科技控股股东、实际控制人为广州恒贸创业投资合伙企业、余厚蜀先生；变动后，衢州创科将成为控股股东，胡晨先生将成为实际控制人[90] 转让价格与价款支付 - 标的股份转让价格为14.57元/股，转让价款总额为534,805,895.48元，乙方一对应价款348,309,895.48元，乙方二对应价款186,496,000元[25] - 2025年11月14日乙方支付定金10,000,000元，其中乙方一7,000,000元，乙方二3,000,000元；2026年1月19日乙方支付第一期部分股份转让款80,000,000元，由乙方一支付[27] - 第一期股份转让价款为总额的50%，即267,402,947.74元，乙方一支付174,154,947.74元，乙方二支付93,248,000元[27] - 第二期股份转让价款为总额的50%，即267,402,947.74元，乙方一支付174,154,947.74元，乙方二支付93,248,000元[29] 协议相关约定 - 2026年2月13日签署《股份转让协议》[21] - 若尽职调查发现上市公司净资产总额较2024年12月31日合并报表减少5%或净利润总额减少15%以上，或负债总额增加5%以上，需协商解决方案[27] - 标的股份完成过户登记后2个工作日内，解除第一期股份转让价款共管并支付给转让方[31] - 乙方支付第一期股份转让价款30日内，向深交所提交业务申请；取得书面确认意见5个工作日内，向中国结算深圳分公司申请过户登记[32][33] - 乙方一和乙方二承诺在标的股份完成过户登记之日起18个月内不减持本次股份转让取得的上市公司股份[35] - 受让方及其聘请的中介机构在协议签署之日起30日内完成对公司的全面尽职调查，经协商可延长[39] - 标的股份完成过户登记后30个工作日内完成公司董事会改组及章程修订，改组后董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，乙方一提名3名非独立董事，乙方二提名1名非独立董事，董事长由乙方一提名的董事担任[41] - 公司董事会审计委员会中不少于2名委员由乙方一提名的董事担任[42] - 标的股份完成过户登记后，乙方一有权提名公司财务总监和董事会秘书候选人，并经董事会聘任[43] - 标的股份完成过户登记后2个工作日内，公司相关章证照、账户权限、档案材料等移交给受让方认可的内部专员保管[44] - 乙方一和乙方二自协议签署之日起2日内签署《一致行动及表决权委托协议》，在标的股份过户登记完成之日起18个月内一致行动，乙方二将1280万股（占公司股本总额的5.2152%）股份的表决权委托乙方一行使[46] - 2026年2月13日衢州创科与杭州畅昇签署《一致行动及表决权委托协议》，一致行动期限为标的股份过户登记至甲方名下之日起18个月[75] 过渡期相关 - 过渡期内转让方应审慎行使股东权利，保持公司人员、业务、资产稳定，未经受让方同意不得进行特定行为[47] - 非经受让方事先书面同意，过渡期内公司及其子公司、分支机构除正常业务外不得采取特定行为[48] - 转让方承诺上市公司在2026年6月30日前累计收回2024年12月31日前形成的应收账款不低于2亿元[52] - 过渡期内，若转让方陈述虚假、保证或承诺被违反等对股份转让有重大影响的情况，需及时书面通知受让方[50] - 过渡期内，上市公司的资产、债权债务等信息以上市公司对外发布的定期报告、临时报告为准[51] - 过渡期间，乙方一指定人员参与上市公司公章、营业执照正副本使用流程的审核[51] - 上市公司董事会完成改组之日起，现有航空检测维修业务由原管理团队继续经营[52] 违约与终止 - 受让方未足额支付任意一期股份转让价款，每延期一日按延期支付金额的万分之五支付违约金，未足额支付二期价款且延期超60日，转让方有权解约，受让方付已付价款10%违约金[62] - 因转让方原因致标的股份未在第一期价款支付后60个工作日内完成过户，每延期一日按受让方已付价款的万分之五支付违约金[62] - 转让方未按约协助受让方进行董事会改组，按受让方已付价款的10%支付违约金[63] - 过渡期内，若上市公司净资产总额较2024年12月31日合并报表减少5%或净利润总额减少15%以上，或负债总额增加5%以上，受让方可采取相应措施[66] - 因特定原因导致协议终止，违约方按标的股份转让价款的10%支付违约金，部分情况额外支付不低于5000万元赔偿款[68] - 协议终止，转让方应在5个工作日内向受让方返还已支付的全部款项[67] - 经各方书面一致同意可终止协议[65] - 自协议签署日后6个月或各方同意的更长时间内，未取得深交所确认意见，任何一方有权终止协议[65] - 若监管机构对股份转让不予核准等，15个工作日内协商不成，任何一方有权终止协议[65] 其他 - 信息披露义务人注册资本为60,000.00万元[12] - 2026年2月13日，广州恒贸通过合伙人会议决议同意本次权益变动相关事项[17] - 余厚蜀先生直接持有恒星资本75%股权，为恒星资本控股股东及实际控制人[22] - 本次权益变动涉及的上市公司股份权利不存在被冻结或轮候冻结等受限制情形[89] - 截至报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的情形[90] - 截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形[92] - 本次权益变动方式为协议转让，尚需取得深交所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，目前未得到批准[104][105] - 控股股东或实际控制人减持时不存在侵害上市公司和股东权益的问题，不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形[105] - 信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任[100]