募集资金与项目 - 本次发行拟募集资金不超过29,000.00万元，用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目[12] - 马来西亚生产项目预计新增5万吨牙膏用二氧化硅产能，达产当年预计销售收入50,354.14万元，达产期年均净利润9,301.13万元[12] - 马来西亚生产项目投资回收期（税后，含建设期）6.72年，税后财务内部收益率为17.32%[12] - 本次募投项目投资总额为800万美元，已取得广东省发改委核发的《境外投资项目备案证书》[12] 项目进展与审批 - 募投项目未取得马来西亚当地环境评估审批文件，未完成土地使用权权属变更[12] - 2025年7月公司募投项目实施主体与MCKILP签署《土地购买意向协议书》，10月21日签署正式《土地购买协议》，目标土地面积约98,256平方米[28] - 预计2026年3月完成土地详勘并出具报告，开展设计规划工作[30] - 预计2026年9月完成433B审批，取得开发许可和建设审批[30] - 预计2026年12月完成土地过户注册，年底完成土建施工[30] - 预计2026年3月左右取得环评批复[32] 财务数据 - 2022 - 2024年度合并报表资产负债率分别为17.42%、18.18%、19.31%[40] - 2022 - 2024年度和2025年1 - 9月经营活动现金流量净额分别为8905.72万元、7262.21万元、10088.96万元、7415.02万元[40] - 本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%[40] - 2022 - 2025年1 - 9月主营业务收入分别为27,885.90、29,390.98、38,427.66、32,124.55 [59] - 2022 - 2025年1 - 9月营业收入分别为27,949.24、29,440.26、38,554.95、32,243.96 [59] - 2022 - 2025年1 - 9月关键管理人员薪酬分别为5,076,171.34、6,470,752.19、5,761,591.51、4,344,286.68元 [64] - 2023 - 2025年1 - 9月肇庆飞雪新材料有限公司房屋建筑物关联租赁金额分别为245,229.39、22,293.58、156,055.06元 [66] - 2022 - 2025年1 - 9月信禾科技生物防治技术服务采购金额分别为79,434.35、57,638.80、478,263.72、230,012.63元，占比分别为0.04%、0.02%、0.15%、0.09% [67] - 2022 - 2025年9月30日应付信禾科技账款分别为0、6,603.51、173,445.03、31,762.41元 [70] - 截至2025年9月30日发行人售后回租合同金额合计8000万元 [77] - 截至2025年9月30日发行人借款合同借款金额为25000、20000、4000、7000、2100万元 [77] - 截至2025年9月30日期末余额前五名其他应收款合计617.33万元，占比89.65% [79] - 截至2025年9月30日，公司其他应付款金额为1,981,132.49元[80] - 2025年7月31日，公司收到财政补贴100.00万元[88] - 2025年9月30日，公司收到财政补贴23.00万元[88] 股权结构 - 截至2025年9月30日，飞雪集团持有发行人100,934,135股股份，占发行人股本总额的43.67%，为控股股东[49] - 截至2025年9月30日，赵国法和任振雪分别直接持有公司7.08%的股份，直接和间接控制公司71.46%的股份对应的表决权，为实际控制人[50] - 截至2025年9月30日，发行人持股5%以上主要股东合计持股162,849,424股，占比70.47%，分别为飞雪集团（43.67%）、赛纳管理咨询（12.64%）、任振雪（7.08%）、赵国法（7.08%）[53] - 截至2025年9月30日，赛纳管理咨询出资额327.5936万元，飞雪集团、任振雪等16位股东（合伙人）合计持股比例100%[56] 合规情况 - 本次发行符合《注册管理办法》相关规定，募集资金扣除发行费用后将用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目[42][44][45] - 发行人不存在不得发行可转债的情形[42][44] - 补充核查期内，公司相关披露内容未发生变化，无新增重大资产变化及收购兼并行为[47][48][81] - 补充核查期内，公司执行税种、税率、税收优惠未变，无相关行政处罚[86][87] - 补充核查期内，公司无环保、产品质量、安全生产等重大行政处罚[89][90][92][96] 时间节点 - 补充核查期为2025年7月1日至2025年9月30日[10] - 2025年10月28日出具《法律意见书》和《律师工作报告》[6] - 2025年11月14日深圳证券交易所下发《审核问询函》[6] - 2025年5月29日公司取得广东省商务厅核发投资总额800万美金的《企业境外投资证书》，9月29日投资总额变更至人民币71,900万元[25] - 2025年6月26日公司取得广东省发改委核发投资额800万美金的《境外投资项目备案通知书》，11月20日投资额变更为9,186.1111万美金[27] - 肇庆飞雪新材料有限公司于2025年11月14日注销 [73]