关联方与关连人士定义 - 持有公司5％以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联方[6][7] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士是关连人士[8] - 本人等直接或间接持有30%受控公司或合营公司30%以上权益时，相关主体是关连人士[8][9][10][12] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权时，该公司是关连附属公司[11] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度少于5%[13] 关联交易规定 - 公司及其控股子公司交易时应判断是否构成关联交易并履行审批、报告义务[14] - 关联交易判断与认定由董事会作出并按规定提交表决[16] - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后均需提交股东会审议[20] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易需经董事会审议[20] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会审议[20] - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等，按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相应规定[24] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[25] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成且彼此有关联，合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算期可能为二十四个月[25] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议和披露义务[26] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[27] - 公司与关连方签订的日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议和披露义务[27] - 关联交易需签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[25] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[29] 关联交易审议与表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议需经非关联董事过半数通过[35] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其所代表股份不计入有效表决总数[39] - 股东会对关联交易作出的决议，一般需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[40] - 关联董事应在董事会召开日前披露关联关系，关联股东应在股东会召开日前披露关联关系[38][39] - 关联董事或股东未披露关联关系或回避表决，不影响非关联股东表决结果时，决议仍然有效[40] - 关联交易表决若受影响，决议无效需重新表决，已实施且裁判应履行的，董事及股东对公司损失负责[41] 其他规定 - 公司董事及高管有义务关注关联方挪用资金等侵占公司利益问题[41] - 关联方占用或转移公司资金等造成损失，董事会应及时采取保护性措施[41] - 本制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[43] - 本制度未尽事宜或抵触情况按相关规定执行[43] - 本制度经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌交易之日起生效执行[43] - 本制度由董事会负责解释[44]