交易概况 - 泰凌微拟发行股份及支付现金购买磐启微100%股权并募集配套资金[8] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[54] - 交易价格为8.5亿元，现金对价13951.94万元，股份对价71048.06万元[25][30] 业绩承诺 - 2026 - 2028年三年累计净利润不低于11400万元，2028年末进行减值测试[39] - 业绩承诺方可选择将业绩承诺期变更为2026 - 2029年，四年累计净利润不低于15200万元，2029年末进行减值测试[39][40][41] 产品技术 - 55nm工艺TSDE01产品每12寸晶圆有效芯片产量比泰凌微目前水平至少增加70%[47] - 40nm工艺TSDEC5/TSDEC3产品每12寸晶圆有效芯片产量比泰凌微目前水平至少增加40%，整芯片接收电流低于2mA[48] - Sub - 1G SoC新产品整芯片接收电流小于5mA，并满足Wi - SUN1.0功能指标要求[48] - 2028年底PNS6Ax射频接收功耗低于5mW，发射功耗低于10mW[48] 公司数据 - 磐启微资产总额17195.07万元、资产净额12561.66万元、营业收入12034.57万元[62] - 泰凌微资产总额248938.35万元、资产净额234299.60万元、营业收入84403.30万元[62] - 泰凌微注册资本为24074.3536万元[66] 交易进程 - 2025年8月22日，泰凌微与STYLISH等签署《股权收购意向协议》[164] - 2025年8月29日，泰凌微与26名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》[164] - 2026年1月27日，泰凌微与部分交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》[166] 股权结构 - STYLISH持有磐启微24.62%股权，获总对价1.890498亿元[28] - 上海芯闪持有磐启微17.85%股权，获总对价1.370692亿元[28] - 上海颂池持有磐启微14.50%股权，获总对价1.113717亿元[28] 机构信息 - 独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司[8] - 审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[8] - 备考审阅机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）[9] - 评估机构为金证（上海）资产评估有限公司[9] - 中伦律所担任泰凌微本次交易的专项法律顾问[13]