交易概况 - 北自科技发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金35[13] - 交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟[13] - 标的公司原全资子公司穗麦大数据和黍麦智能装备于2025年12月完成注销[13] - 评估基准日为2025年3月31日，审计基准日为2025年6月30日[14] 财务数据 - 标的公司股东全部权益评估值为14039.65万元，最终交易价格为14000.00万元[27] - 发行股份购买资产的发行价格为32.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[29] - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月经审计扣非后归母净利润分别为640.90万元、1345.62万元和486.78万元，业绩承诺方承诺2026 - 2028年度经审计归母净利润分别不低于1516.92万元、1649.09万元和1716.45万元，累计不低于4882.46万元[44] - 截至2025年3月31日，穗柯智能合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为2,735.89万元，评估增值11,303.76万元，增值率413.16%[74] 交易影响 - 本次交易完成后，不考虑募集资金，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的25%[26] - 本次交易完成后上市公司基本每股收益有所提升，有利于保护公众股东合法权益[88] - 本次交易完成后公司将持有标的公司100%股权，可拓展业务规模和市场影响力[89] 合规情况 - 独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，所发表意见完全独立[5] - 本次交易未达到经营者集中申报标准，无需向商务部主管部门申报[22] - 本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，无需履行外资准入审批或备案程序[23] - 本次交易标的资产交易作价为14000.00万元，标的公司资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相关财务数据的比例分别为4.79%、8.93%和5.41%，均未达50%，不构成重大资产重组[38][40] - 本次交易前36个月内及完成后，公司控股股东均为北自所，实际控制人均为国务院国资委，控制权未变更，不构成重组上市[39] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过3200万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[146] - 发行股份购买资产的发行价格原为33.03元/股，调整后为32.45元/股[58] - 发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[67] 内幕交易 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年10月8日至2025年10月10日[108] - 国泰君安国际控股有限公司在2024/12/12 - 2025/9/23期间累计买入25,800股，累计卖出25,800股，截至2025年10月10日结余0股[111] - 国泰海通证券股份有限公司衍生品投资部在2024/11/22 - 2025/9/12期间累计买入74,100股，累计卖出73,600股，截至2025年10月10日结余500股[112] - 国泰海通证券股份有限公司权益客需部在2024/10/8 - 2025/10/10期间累计买入1,950,782股，累计卖出2,013,928股，截至2025年10月10日结余13,304股[112]