收购事项 - 2026年2月20日公司订立买卖协议，买方有条件购买目标公司全部已发行股本[2][7] - 收购事项最高适用百分比率超100%，构成非常重大收购事项[3][46] - 通函预计2026年6月30日或之前寄发，股东特别大会预计2026年7月24日或之前召开[5][48] - 股份自2026年2月23日起暂停买卖，申请2026年2月27日起恢复买卖[6][49] 股权结构 - 销售股份A含2520股目标公司A类普通股及236400股C类普通股，占比58.606%[11][55] - 销售股份B含720股目标公司A类普通股及67600股C类普通股，占比16.759%[11][55] - 销售股份C含360股目标公司A类普通股及40000股C类普通股，占比9.901%[11][55] - 销售股份D含56000股目标公司C类普通股及4041股D类普通股，占比14.728%[11][55] - 销售股份E含28股目标公司B类普通股，占比0.006%[11][55] 财务数据 - 股权代价131766173欧元（约1115242535港元），估计最高代价约145.8百万欧元（约1234百万港元）[12] - 收购事项企业价值为1.35亿欧元，股权代价约1.318亿欧元，净债务约317万欧元[15] - 截至2025年12月31日止年度，预测标准化EBITDA约1250万欧元，隐含EV/EBITDA倍数约10.8倍[15] - 截至2025年12月31日止年度，未经审核报告EBITDA约1317万欧元，未经审核标准化EBITDA约1372万欧元[16] - 基于报告EBITDA计算，协定企业价值相当于约10.2倍的EV/EBITDA倍数；基于标准化EBITDA计算，隐含EV/EBITDA倍数约为9.8倍[17] - 锁箱补偿自2025年1月1日起至完成止按每日24,995欧元的固定费率累计[18] 先决条件 - 买卖协议完成需满足向荷兰健保监理处通知备案申请获批、完成与职工委员会意见征询程序、取得股东批准等先决条件[19][26] 其他安排 - 买方责任由公司作担保，执行董事兼主要股东向卖方作出不可撤回承诺[22][23] - 目标集团成功费估计不超600万欧元，由目标公司支付，卖方补偿[24] - 公司与管理层订立管理激励计划条款书，参与者将认购EuroEyes Netherlands已发行股本约10%[25][27] - 认购事项所得款项用于资助收购事项[28] - 参与者可在认购协议完成3年后行使认沽期权，公司可在认购协议完成3年后行使认购期权，完成后第4或5年，若行使认购期权时应用的EBITDA低于21百万欧元则不得行使[29] - 公平市值按协定EBITDA倍数10倍乘以目标集团标准化EBITDA，再减去目标集团净债务计算[33] - 不良离职者购买价为公平市值与初始投资额两者中的较低者，良好离职者购买价为公平市值[30][31] - 公司出售或转让股份致不再持有EuroEyes Netherlands 50%以上股份、首次公开发售、处置目标集团全部或绝大部分资产时，公司享有带领权，参与者享有跟随权[32] - 若公司在认购协议完成后5年内行使带领权，参与者股份购买价应至少等于公司行使认购期权时应用21,000,000欧元EBITDA所支付的购买价[32] - 公司针对竞争或招揽的限制期为自终止雇佣或服务协议起18个月（扣除任何离职前带薪休假）[34] 公司概况 - 公司于2019年10月15日在联交所上市，成立于1993年，在德、丹、瑞、英、中运营业务[36] - 公司主要在德国、丹麦、瑞士、英国、中国（含香港）提供视力矫正服务[42] 目标集团业绩 - 目标集团2024年和2023年收入分别为52,734,457欧元和37,590,621欧元，除税前溢利分别为6,244,068欧元和2,064,930欧元，除税后溢利分别为4,336,336欧元和1,304,891欧元，资产净值分别为10,108,678欧元和6,191,312欧元[41] 其他信息 - 最后截止日期，卖方为2026年10月1日，买方为2026年12月19日[52] - 公告日期为2026年2月26日，董事会包括4位执行董事和3位独立非执行董事[58] - 以欧元计值的金额按1.00欧元兑8.4638港元的汇率兑换为港元[58]